TGE前“清空激励”的戲碼再上演：Web3從業者該如何守住自己的Token？

原創作者：黃文景、陳昊洋

一切都發生在TGE前夕

在Web3的世界裡，最戲劇性的瞬間，往往就出現在專案即將TGE（Token Generation Event）前的那幾週。

**曼昆最近接到不少幣圈專案方的員工諮詢：控訴專案方在TGE時收回Token期權，開除團隊核心成員等等，**這樣的現象屢見不鮮：

• 有開發者埋頭苦幹數月，眼看代幣就要上線，卻突然因“組織調整”而失去一切激勵；
• 有早期顧問曾被許諾“代幣獎勵與跟投份額”，卻在專案熱度攀升後，被告知“模型未定”“合規待批”而一再拖延；
• 還有人對照白皮書上清楚寫明的“團隊激勵池10%”，等到歸屬期到來時，卻因“未達績效”“觸發競業條款”等理由最終一無所獲。

這些故事聽起來像傳聞，但幾乎每一輪牛市都會上演。

而在這些事件裡，被動的一方往往不是投資人，而是激勵參與者——那些真正讓專案落地的建設者們。

幣權激勵 ≠ 股權激勵：合約邏輯的根本不同

很多人第一次接觸代幣激勵時，會把它簡單地類比為“Web3版股權激勵”。

但其實，兩者在權利性質、法律監管以及合約設計上，都有本質差異。

在股權激勵合約中，標的物是公司的股份，屬於公司法調整的範疇。

股份轉讓常常受限於股東優先購買權，因此公司通常需要在激勵協議中明確聲明：

“此次激勵授予不會因優先購買權限制而影響激勵對象權益。”

而在代幣激勵合約中，標的物是加密貨幣，不存在股東權的概念，也無需經過工商登記或股權轉移程序。

但它面臨另一類風險：金融監管與合規發行問題。

因此，代幣激勵合約需要重點寫清：

“公司保證該代幣已合法發行，不屬於所在法域的禁止類金融產品；如因監管政策變化導致代幣無法發放，公司應提供等值補償或其他替代方案。”

此外，代幣激勵合約還應明確：

• 激勵所基於的代幣是否具有交易屬性；
• 是否可能被視為證券（Security Token）；
• 專案是否具備發行主體資質及合法的TGE路徑。

簡單來說：

• 股權激勵合約關注的是公司內部權利的約束與流轉；
• 币權激勵合約關注的是外部合規、監管風險與履約可行性。
• 兩者雖同屬“激勵工具”，但一份好合約的邏輯是完全不同的。

想拿到屬於自己的Token，先讓承諾“落在紙上”

想真正保障自己的權益，第一步就是讓專案方把承諾落到書面。以下幾項，是必須要求的“到位動作”：

• 簽署書面《代幣激勵協議》（Token Grant / Option / RTU / Warrant等）

包含代幣數量、歸屬周期（vesting schedule）、崖期（cliff）、鎖倉期、解鎖方式等。沒有書面文件，一切承諾都只是“空投口頭糖”。

• 明確終止與加速歸屬（acceleration）條件

要清楚寫明：如果因“無因解雇”“公司控制權變更”等情形，你是否能保留已歸屬部分，是否觸發“加速歸屬”。這將決定TGE前被裁後是否還能拿到代幣。

• 確認交付機制

包括代幣發放時間、交付方式、鏈上錢包地址、是否由智能合約托管或第三方Escrow釋放。避免出現“專案上線了，幣卻沒人發”的情況。

• 處理合規與稅務問題

不同法域有不同限制。若你在中國大陸提供服務，應要求合約註明“如因監管原因無法發放代幣，公司須以法幣或其他等值形式補償”。

在美國等地區，還應明確是否適用83(b) 選擇權、納稅時點、代扣方案等細節。

這一部分聽起來“繁瑣”，但它決定著——你的Token，最終能否真正進入錢包。如果這些條款缺失，風險往往會在專案最關鍵的時刻集中爆發：

• 沒有書面協議，就意味著你難以證明曾有激勵承諾，法律上可能連“權利人”的身份都不成立；
• 沒有明確的歸屬機制，公司可以隨時以“績效未達標”“目標未實現”為由中止發放；
• 沒有清晰的交付條款，TGE後專案方拖延轉帳，你既追不回，也無法鎖定責任；
• 沒有合規與稅務安排，代幣可能因監管被禁止發放，屆時你既拿不到幣，也沒有補償途徑。

換句話說，合約寫得越簡單，你維權的路就越複雜。

只有當所有關鍵條件都被清楚地寫進協議，代幣激勵才從“口頭信任”變成“法律權利”。

合約中那些“看似小字”的關鍵

一份合格的代幣激勵協議，不該只是份範本，而應當明確以下關鍵細節：

• **授予數量與類型：**Token Grant、Option、RTU等，數量要精確且可追溯；
• **歸屬規則：**起算日、崖期、線性釋放節奏，需與TGE時間匹配；
• **鎖倉與解鎖：**明確TGE後鎖倉長度，防止“解鎖未上市”的假兌現；
• **終止與加速機制：**定義Good Leaver / Bad Leaver；控制權變更時的權益保護；
• **稅務負擔與合規聲明：**避免觸及所在地區虛擬貨幣支付禁令；
• **爭議解決條款：**應包含“緊急仲裁”或“臨時禁令”機制，在TGE前夕維權仍有效；
• **風險披露：**聲明代幣價格波動與監管風險，防止專案方以“風險未披露”為由免責。

這些看似“法律條文”的內容，其實每一項都對應著現實中的慘痛案例。

寫在最後

在真正成熟的Web3世界裡，程式碼負責執行，契約負責信任。

別讓你的努力與貢獻，最終變成一場“空氣激勵”。

寫下的承諾、簽下的協議、鏈上的憑證，才是你在這個高波動世界裡的確定性。

當下一次TGE來臨時，願你的錢包裡，不再只是截圖和遺憾，而是那份屬於你、已經被寫進合約、兌現於鏈上的真實價值。