ช่อง Warner Bros. Discovery (WBD) คณะกรรมการบริหารได้ลงมติเป็นเอกฉันท์เมื่อเร็ว ๆ นี้เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นปฏิเสธข้อเสนอซื้อกิจการที่แก้ไขแล้วจาก Paramount Skydance อีกครั้ง ในจดหมายเปิดผนึกถึงผู้ถือหุ้น คณะกรรมการได้กล่าวตรงไปตรงมาว่า ข้อเสนอนี้ยังคงไม่เพียงพอ ไม่เพียงแต่มีความเสี่ยงสูงในโครงสร้างทางการเงินเท่านั้น แต่ยังอาจส่งผลเสียต่อมูลค่าระยะยาวของบริษัทและความแน่นอนของธุรกรรม และยังคงยืนยันแผนการควบรวมของ Netflix (NASDAQ: NFLX) ซึ่งเป็นทางเลือกที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้น
ความแตกต่างสำคัญระหว่างแผนของ Netflix กับ Paramount
จดหมายจากคณะกรรมการระบุว่า แม้ว่ามูลค่ารวมของ Paramount Skydance ที่เสนอใหม่จะสูงถึง 108 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งดูเหมือนสูงกว่ามูลค่าที่ Netflix เสนอไว้ที่ 82 พันล้านดอลลาร์ แต่ทั้งสองแผนมีความแตกต่างอย่างรากฐานในโครงสร้างธุรกรรมและการจัดสรรความเสี่ยง แผนของ Netflix คือการซื้อเฉพาะสินทรัพย์บันเทิงหลัก เช่น Warner Bros. Pictures, HBO และ HBO Max ส่วนสินทรัพย์อื่น ๆ เช่น CNN, HGTV, ช่องรายการอาหาร และแบรนด์ไลฟ์สไตล์ จะยังคงอยู่ในมือของผู้ถือหุ้นเดิม และจะมีการแยกกิจการเพื่อจัดตั้ง Discovery Global เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถถือครองและมีส่วนร่วมในอนาคตของสินทรัพย์เหล่านี้ได้ ในทางตรงกันข้าม แผนของ Paramount Skydance เป็นการซื้อกิจการแบบครอบคลุม ซึ่งตั้งใจจะรวมสินทรัพย์ทั้งหมดภายใต้ WBD เข้าด้วยกัน แม้ว่าราคาจะสูงกว่า คณะกรรมการเชื่อว่า โครงสร้างเช่นนี้ไม่เพียงแต่จะตัดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นยังคงถือครองสินทรัพย์คุณภาพบางส่วนต่อไป แต่ยังเพิ่มความเสี่ยงในการดำเนินธุรกรรมอย่างมาก
ความสามารถทางการเงินของ Paramount เป็นข้อกังวลหลัก
คณะกรรมการยังให้ความสนใจเป็นพิเศษต่อความสามารถทางการเงินของ Paramount ด้วยมูลค่าตลาดปัจจุบันประมาณ 14 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งต่ำกว่าขนาดของเงินทุนที่จำเป็นสำหรับการซื้อกิจการนี้อย่างมาก จึงต้องพึ่งพาหนี้สินจำนวนมากและการระดมทุนจากภายนอกเพื่อดำเนินธุรกรรม ในทางตรงกันข้าม มูลค่าตลาดของ Netflix เกิน 4 ล้านล้านดอลลาร์ โครงสร้างทุนมีความมั่นคงและมีความแน่นอนของธุรกรรมสูงกว่า แม้ว่าผู้ก่อตั้งของ Paramount Skydance อย่าง David Ellison และบิดาของเขา Larry Ellison ได้ให้การค้ำประกันเงินกู้สูงถึง 40 พันล้านดอลลาร์ แต่คณะกรรมการ WBD ยังคงเชื่อว่า ระดับหนี้สินโดยรวมและความเสี่ยงในการบูรณาการอาจส่งผลต่อความยืดหยุ่นทางการเงินของบริษัทหลังการควบรวม
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังชี้ให้เห็นว่า แผนการซื้อกิจการของ Netflix บางส่วนใช้การชำระด้วยหุ้น ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับส่วนแบ่งในโอกาสเติบโตในอนาคตของยักษ์สตรีมมิ่งนี้ ในขณะที่แผนของ Paramount Skydance ที่เน้นเงินสดดูเหมือนจะน่าดึงดูดในระยะสั้น แต่ก็อาจไม่สามารถสร้างผลตอบแทนที่สูงขึ้นในระยะยาวได้
ในจดหมาย คณะกรรมการยังเตือนผู้ถือหุ้นว่า หากในช่วงเวลานี้เลือกที่จะยอมรับข้อเสนอซื้อกิจการที่เป็นการโจมตีโดยเจตนาจาก Paramount Skydance ช่อง Warner Bros. Discovery อาจต้องจ่ายค่าธรรมเนียมยกเลิกมากกว่า 4 พันล้านดอลลาร์ ซึ่งจะทำลายมูลค่าของบริษัทโดยตรงและลดความน่าสนใจของข้อเสนอนี้ลง
คณะกรรมการ Warner Bros. ย้ำว่า ข้อตกลงการควบรวมที่ทำร่วมกับ Netflix เป็นการตัดสินใจที่พิจารณาจากการประเมินมูลค่า ความเสี่ยง โอกาสในการสำเร็จของธุรกรรม และผลประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้นอย่างรอบคอบ คณะกรรมการเห็นพ้องกันว่า การควบรวมนี้จะช่วยเพิ่มมูลค่าของบริษัทสูงสุดในขณะเดียวกันก็ลดความเสี่ยงด้านขาลงอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งเป็นผลดีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
การควบรวมของ Netflix กับ Warner Bros. ยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากหน่วยงานกำกับดูแลของสหรัฐอเมริกา ซึ่งผลลัพธ์สุดท้ายยังไม่แน่นอน คณะกรรมการ Warner Bros. เรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นมีความอดทนและพิจารณาอย่างรอบคอบต่อข้อเสนอซื้อกิจการด้วยราคาสูงจาก Paramount Skydance เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงเชิงโครงสร้างและความไม่แน่นอนที่อาจซ่อนอยู่ในระยะยาว
บทความนี้ Netflix ซื้อ Warner ล่าสุด: คณะกรรมการอีกครั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นปฏิเสธข้อเสนอจาก Paramount ปรากฏครั้งแรกใน ข่าว ABMedia
