執筆:シャオサ法務チーム
最近、香港証券先物委員会(SFC)と金融サービス・財務局(FSTB)が共同で仮想資産規制に関する新たな規制を発表し、業界内で大きな注目を集めています。 主な変化は、過去に主に取引プラットフォームを監督していた慣行が、店頭取引、投資助言、資産管理に至るまで、すべてのビジネスチェーンに拡大し、統一されたライセンスシステムに移行していることです。
この点に関して、多くの人は最初に「もう一つ承認」と思いますが、文書をよく読むと、規制当局の意図はカードを設置することではなく、明確で安定し予測可能なルールシステムを確立することにあることがわかります。 このシステムは従来のVATPシステムの改良であるだけでなく、機関投資家向けファンドや長期資本にとって決定的なシグナルでもあります。
言い換えれば、香港は縮小しているのではなく、より大きなコンプライアンス資本の参入への道を切り開いているのです。 長くここで発展したい機関にとって、今はライセンスを取るかどうかではなく、このルールをうまく活用する方法を考えるべきです。
過去には、仮想資産の場外取引(OTC)は長い間規制上のグレーゾーンにありました。 多くの機関は、取引所が一般市民に直接運営されていなければ、ライセンス申請の必要はないと考えています。 しかし、この認識は2025年末に完全に打ち砕かれました。香港証券先物委員会と金融サービス局および財務省が共同で、仮想資産OTCディーラーのライセンス制度の立法手続きの正式な開始を発表したのです。
新しい規制は、利益が出ているかどうかにかかわらず、ビジネス形態で顧客に大量の法定通貨および仮想資産取引サービスを提供する団体は、「テクノロジープラットフォーム」や「マッチメイキング仲介者」を自称し、規制対象の活動に該当し、ライセンスの申請を義務付けることを明確にしています。 これは、OTCビジネスが正式に「自己規律探求」から「法定ライセンス制」の時代へと移行したことを意味します。
(1) 誰が免許を必要としますか? 規制対象となる団体は何でしょうか?
規制の核心的な基準は、主観的な意図や収益モデルではなく、関連活動が「事業の形態」で行われているかどうかです。 したがって、以下の種類の機関がライセンスの範囲に含まれます。
プロフェッショナルなOTCマーケットメイカー:機関投資家、ファミリーオフィス、高額資産個人向けにビットコインやイーサリアムなどの主流資産を大量に提供します。
取引プラットフォームのOTC部門:メインプラットフォームが仮想資産取引プラットフォーム(VATP)ライセンスを保有していても、ブロック取引や法定通貨チャネルが独立した事業ラインとして運営されている場合は、別途OTCライセンスを申請する必要があります。
法定通貨の入出金サービスを提供するフィンテック企業:仮想資産と法定通貨間の双方向交換サービスを提供し、継続的かつ商業的な特性を持つ場合;
越境決済または交換サービス提供者:仮想資産を仲介者として利用して越境資金移動を行う場合も、ライセンス要件が発生する可能性があります。
非営利や補助的なサービスであっても、繰り返しかつ組織的であれば規制活動とみなされる可能性があることに注意が必要です。 例えば、プライベート・エクイティファンドがリミテッドパートナー(LP)に付加価値サービスとしてBTC/USD取引サービスを定期的に提供している場合、別途課金されていなくてもOTC事業に従事していると見なされる場合があります。
(2) ライセンスの閾値:単に「資料の提出」だけでなく、体系的なコンプライアンス能力構築も含まれます
提案されているOTCライセンスは、従来の証券タイプ1(証券取引)ライセンスフレームワークを参考に設計されますが、仮想資産の特殊リスクに対してより厳しく具体的なコンプライアンス要件を設けます。
資本的適正性:申請者は最低支払資本(少なくともHK$500万と見込み)を維持し、市場の変動やカウンターパーティのデフォルトに対応するための流動性準備金を有している必要があります。
マネーロンダリング防止およびKYCシステム:顧客デューデリジェンスプロセスはFATFの国際基準に沿ったもので確立され、大規模な取引(例えば80万香港ドルを超える単一取引)には厳格な審査が実施されなければなりません。
取引の監視および報告メカニズム:すべての取引は追跡可能かつ監査可能であり、規制要件に従って疑わしい活動をSFCに報告しなければなりません。
資金決済保証:現金の引き渡しは厳しく禁止されています。 認可されたOTCは、規制された銀行チャネルを通じて法定通貨決済を行う必要があります。 物理的な配達が必要な場合は、指定された金庫または承認された安全な場所で行う必要があります。
技術的リスク管理能力:スマートコントラクト、オンチェーン担保、第三者の保管メカニズムの活用を促進し、人間の運用リスクを軽減すること — これは2025年12月の「1億元現金強奪」によって露呈したオフラインの場外取引セキュリティリスクへの直接的な対応です。
(3) 「意図しない違反」は免除の理由にはなりません。免除空間は基本的に消え去っています
新しい規則の重要な点は、規制された活動が規制された活動に該当するかどうかは、金融事業に従有または利益を得る意図があるかどうかではなく、その行為自体が「事業形態」であるかどうかに依存するということです。
同様の論理は他の仮想資産ビジネスにも当てはまります。 例えば、調査会社が定期的に有料加入者に特定のトークン購入推奨を含む市場ニュースレターを定期的に送信している場合、サービスが通常の事業の一部である限り、別途「投資助言料」を請求しなくても、タイプ4規制活動(仮想資産に関する助言)に従事していると見なされる可能性があります。
同様に、ファミリーオフィスが顧客に割り当てたポートフォリオにビットコインの3%しか含まれていなくても、過去の「小規模保有は免除」という曖昧な領域に頼ることはできなくなりました。 新規則はそのような比例的免除を明確に削除しており、リスクが小規模だからといって消えるわけではなく、「意図しない違反」によって責任が免除されるわけではないという明確なメッセージを送っています。 「金融取引をしたくない」という理由でコンプライアンス義務を回避するプラットフォームや機関はいません。
新しい規則では、既存のサービス提供者に対して「認定されたライセンス」制度は存在しないことが明確に示されています。 つまり、現在ユーザーがいるかどうかに関わらず、長年営業している場合でも、規則施行時に正式な申請を完成させない限り、事業を終了しなければなりません。
これは一部の市場での「グランドファザー」アプローチとは対照的です。 香港はより厳格だが公正な道を選びました。すべての参加者が同じスタートラインに立ち、同じ基準に従って応募します。
機関にとっては、「政策の明確さを待ってから行動する」ことはできないことを意味します。 現在、協議締切(2026年1月23日)まで3週間を切っており、その後立法プロセスが始まります。 すでに関連する業務をすぐに行ったチームには、3つのことが推奨されます。
既存事業内のどのリンクがライセンス要件を引き起こす可能性があるかを整理すること;
免除が適用されるかどうかをSFCまたは法務顧問に確認すること;
事前申請プロセスを開始し、資本準備、保管ドッキング、リスク管理文書の整理を行います。
早めに始めるほど、事業中断のリスクは低くなります。
もう一つ議論の多い点は、クライアント資産はSFC承認の管理者に預けられなければならないという点です。 一部の実務者は、特にセルフホスト型やマルチシグネチャ型ソリューションに慣れているチームにとって、運用の柔軟性を制限するのではないかと懸念しています。
しかし別の観点から見ると、この要件は機関投資家にとって最大の懸念である資産の安全を解決します。 年金、主権ファンド、大手資産運用会社が大規模に仮想資産分野に参入できない主な障害の一つは、規制基準を満たすカストディソリューションの欠如です。
香港の義務的なライセンスプラットフォームによる準拠的な保管は、グローバル資本へのシグナルを送ることに等しい。ここでは、顧客資産がプラットフォーム自身の資産から厳格に隔離され、独立した監査、規制監督、説明責任の仕組みが設けられている。 この制度的な仕組みは、技術的な「分権化」よりも伝統的なファンドへの疑念を払拭することができます。
最後に書かれました
サ姉のチームは、ここ数年で仮想資産業界が熱狂から修正へと移行してきたと考えています。 現在、市場はもはや「速い」「新しい」を追求するのではなく、「安定性」や「信頼性」により注目しています。
香港の規制強化はこの傾向に沿っています。 イノベーションを否定するのではなく、イノベーションをシステムの枠組みに詰め込んでいます。 実務家にとっての本当のチャンスは、抜け穴を悪用したりサイドボールを使ったりすることではなく、コンプライアンス能力をサービスの利点に変える最初の立場にあることです。例えば、顧客に完全な保管チェーン、明確な適合性評価プロセス、検証可能な取引記録を提示することなどです。 これらの詳細は将来的に機関がパートナーを選ぶ際の基盤となるでしょう。
コンプライアンスは終わりではなく、次のラウンドに参加するための出発点です。
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香港仮想資産規制新規解説：OTC牌が登場！
執筆:シャオサ法務チーム
最近、香港証券先物委員会(SFC)と金融サービス・財務局(FSTB)が共同で仮想資産規制に関する新たな規制を発表し、業界内で大きな注目を集めています。 主な変化は、過去に主に取引プラットフォームを監督していた慣行が、店頭取引、投資助言、資産管理に至るまで、すべてのビジネスチェーンに拡大し、統一されたライセンスシステムに移行していることです。
この点に関して、多くの人は最初に「もう一つ承認」と思いますが、文書をよく読むと、規制当局の意図はカードを設置することではなく、明確で安定し予測可能なルールシステムを確立することにあることがわかります。 このシステムは従来のVATPシステムの改良であるだけでなく、機関投資家向けファンドや長期資本にとって決定的なシグナルでもあります。
言い換えれば、香港は縮小しているのではなく、より大きなコンプライアンス資本の参入への道を切り開いているのです。 長くここで発展したい機関にとって、今はライセンスを取るかどうかではなく、このルールをうまく活用する方法を考えるべきです。
過去には、仮想資産の場外取引(OTC)は長い間規制上のグレーゾーンにありました。 多くの機関は、取引所が一般市民に直接運営されていなければ、ライセンス申請の必要はないと考えています。 しかし、この認識は2025年末に完全に打ち砕かれました。香港証券先物委員会と金融サービス局および財務省が共同で、仮想資産OTCディーラーのライセンス制度の立法手続きの正式な開始を発表したのです。
新しい規制は、利益が出ているかどうかにかかわらず、ビジネス形態で顧客に大量の法定通貨および仮想資産取引サービスを提供する団体は、「テクノロジープラットフォーム」や「マッチメイキング仲介者」を自称し、規制対象の活動に該当し、ライセンスの申請を義務付けることを明確にしています。 これは、OTCビジネスが正式に「自己規律探求」から「法定ライセンス制」の時代へと移行したことを意味します。
(1) 誰が免許を必要としますか? 規制対象となる団体は何でしょうか?
規制の核心的な基準は、主観的な意図や収益モデルではなく、関連活動が「事業の形態」で行われているかどうかです。 したがって、以下の種類の機関がライセンスの範囲に含まれます。
プロフェッショナルなOTCマーケットメイカー:機関投資家、ファミリーオフィス、高額資産個人向けにビットコインやイーサリアムなどの主流資産を大量に提供します。
取引プラットフォームのOTC部門:メインプラットフォームが仮想資産取引プラットフォーム(VATP)ライセンスを保有していても、ブロック取引や法定通貨チャネルが独立した事業ラインとして運営されている場合は、別途OTCライセンスを申請する必要があります。
法定通貨の入出金サービスを提供するフィンテック企業:仮想資産と法定通貨間の双方向交換サービスを提供し、継続的かつ商業的な特性を持つ場合;
越境決済または交換サービス提供者:仮想資産を仲介者として利用して越境資金移動を行う場合も、ライセンス要件が発生する可能性があります。
非営利や補助的なサービスであっても、繰り返しかつ組織的であれば規制活動とみなされる可能性があることに注意が必要です。 例えば、プライベート・エクイティファンドがリミテッドパートナー(LP)に付加価値サービスとしてBTC/USD取引サービスを定期的に提供している場合、別途課金されていなくてもOTC事業に従事していると見なされる場合があります。
(2) ライセンスの閾値:単に「資料の提出」だけでなく、体系的なコンプライアンス能力構築も含まれます
提案されているOTCライセンスは、従来の証券タイプ1(証券取引)ライセンスフレームワークを参考に設計されますが、仮想資産の特殊リスクに対してより厳しく具体的なコンプライアンス要件を設けます。
資本的適正性:申請者は最低支払資本(少なくともHK$500万と見込み)を維持し、市場の変動やカウンターパーティのデフォルトに対応するための流動性準備金を有している必要があります。
マネーロンダリング防止およびKYCシステム:顧客デューデリジェンスプロセスはFATFの国際基準に沿ったもので確立され、大規模な取引(例えば80万香港ドルを超える単一取引)には厳格な審査が実施されなければなりません。
取引の監視および報告メカニズム:すべての取引は追跡可能かつ監査可能であり、規制要件に従って疑わしい活動をSFCに報告しなければなりません。
資金決済保証:現金の引き渡しは厳しく禁止されています。 認可されたOTCは、規制された銀行チャネルを通じて法定通貨決済を行う必要があります。 物理的な配達が必要な場合は、指定された金庫または承認された安全な場所で行う必要があります。
技術的リスク管理能力:スマートコントラクト、オンチェーン担保、第三者の保管メカニズムの活用を促進し、人間の運用リスクを軽減すること — これは2025年12月の「1億元現金強奪」によって露呈したオフラインの場外取引セキュリティリスクへの直接的な対応です。
(3) 「意図しない違反」は免除の理由にはなりません。免除空間は基本的に消え去っています
新しい規則の重要な点は、規制された活動が規制された活動に該当するかどうかは、金融事業に従有または利益を得る意図があるかどうかではなく、その行為自体が「事業形態」であるかどうかに依存するということです。
同様の論理は他の仮想資産ビジネスにも当てはまります。 例えば、調査会社が定期的に有料加入者に特定のトークン購入推奨を含む市場ニュースレターを定期的に送信している場合、サービスが通常の事業の一部である限り、別途「投資助言料」を請求しなくても、タイプ4規制活動(仮想資産に関する助言)に従事していると見なされる可能性があります。
同様に、ファミリーオフィスが顧客に割り当てたポートフォリオにビットコインの3%しか含まれていなくても、過去の「小規模保有は免除」という曖昧な領域に頼ることはできなくなりました。 新規則はそのような比例的免除を明確に削除しており、リスクが小規模だからといって消えるわけではなく、「意図しない違反」によって責任が免除されるわけではないという明確なメッセージを送っています。 「金融取引をしたくない」という理由でコンプライアンス義務を回避するプラットフォームや機関はいません。
新しい規則では、既存のサービス提供者に対して「認定されたライセンス」制度は存在しないことが明確に示されています。 つまり、現在ユーザーがいるかどうかに関わらず、長年営業している場合でも、規則施行時に正式な申請を完成させない限り、事業を終了しなければなりません。
これは一部の市場での「グランドファザー」アプローチとは対照的です。 香港はより厳格だが公正な道を選びました。すべての参加者が同じスタートラインに立ち、同じ基準に従って応募します。
機関にとっては、「政策の明確さを待ってから行動する」ことはできないことを意味します。 現在、協議締切(2026年1月23日)まで3週間を切っており、その後立法プロセスが始まります。 すでに関連する業務をすぐに行ったチームには、3つのことが推奨されます。
既存事業内のどのリンクがライセンス要件を引き起こす可能性があるかを整理すること;
免除が適用されるかどうかをSFCまたは法務顧問に確認すること;
事前申請プロセスを開始し、資本準備、保管ドッキング、リスク管理文書の整理を行います。
早めに始めるほど、事業中断のリスクは低くなります。
もう一つ議論の多い点は、クライアント資産はSFC承認の管理者に預けられなければならないという点です。 一部の実務者は、特にセルフホスト型やマルチシグネチャ型ソリューションに慣れているチームにとって、運用の柔軟性を制限するのではないかと懸念しています。
しかし別の観点から見ると、この要件は機関投資家にとって最大の懸念である資産の安全を解決します。 年金、主権ファンド、大手資産運用会社が大規模に仮想資産分野に参入できない主な障害の一つは、規制基準を満たすカストディソリューションの欠如です。
香港の義務的なライセンスプラットフォームによる準拠的な保管は、グローバル資本へのシグナルを送ることに等しい。ここでは、顧客資産がプラットフォーム自身の資産から厳格に隔離され、独立した監査、規制監督、説明責任の仕組みが設けられている。 この制度的な仕組みは、技術的な「分権化」よりも伝統的なファンドへの疑念を払拭することができます。
最後に書かれました
サ姉のチームは、ここ数年で仮想資産業界が熱狂から修正へと移行してきたと考えています。 現在、市場はもはや「速い」「新しい」を追求するのではなく、「安定性」や「信頼性」により注目しています。
香港の規制強化はこの傾向に沿っています。 イノベーションを否定するのではなく、イノベーションをシステムの枠組みに詰め込んでいます。 実務家にとっての本当のチャンスは、抜け穴を悪用したりサイドボールを使ったりすることではなく、コンプライアンス能力をサービスの利点に変える最初の立場にあることです。例えば、顧客に完全な保管チェーン、明確な適合性評価プロセス、検証可能な取引記録を提示することなどです。 これらの詳細は将来的に機関がパートナーを選ぶ際の基盤となるでしょう。
コンプライアンスは終わりではなく、次のラウンドに参加するための出発点です。