十三の省庁と七つの協会がバイタルマネーのリスクを防ぐために文書を発表しました。RWAの道はどこにあるのでしょうか？

紹介

12月5日、中国のインターネット金融協会、銀行業協会など7つの業界協会が共同で「仮想通貨などの違法活動に関するリスク警告」を発表しました。これは11月28日に13の省庁が会議で仮想通貨取引の投機を打撃することを再確認した後、業界協会が続けて行った規制の動きです。この文書（以下「リスク警告」と呼ぶ）からは、実物資産のトークン化（RWA）を計画している起業家たちに少し冷ややかな感触を与えました。

多くの人がバックエンドで尋ねています：劉弁護士、RWAは本土で完全に終わったのですか？

Web3の法律専門家として、私たちはこの問題の答えが単純な「はい」または「いいえ」ではないと考えています。RWAの核心は、オフライン資産をブロックチェーン技術によってデジタル化、トークン化し、その後二次市場で流動性を持たせ、資金調達を行うことです。しかし、現在の中国本土の規制環境では、一般の取引に関連付けようとするトークン化の試みは、本質的に2021年の「9.24通知」のレッドラインに挑戦していると言えます。七つの協会の「リスク警告」は、すでに閉ざされた鉄の扉にさらに数本の明るく光る鍵を加えたようなものです。

一、 内地はなぜ「できない」のか：ボトムライン思考に基づくリスク隔離

《リスク提示》では明確に述べています：「現在、我が国の金融管理部門は、いかなる（中国本土の）現実世界資産のトークン化活動も承認していません」。中国本土でRWAを行うには、法律的障害が「三つの大山」のようです：

(1)違法な金融活動の特徴付け

《リスク警告》は、国内RWAの発行と資金調達を違法な資金調達や無断での証券発行などの違法金融活動に該当すると定義しています。中国本土では、いかなる許可権を回避した資金調達行為も、危険な行為です。

(2)金融機関の完全封鎖

《リスク警告》では、銀行、決済機関、およびインターネットプラットフォームがこのような業務に対して決済および宣伝の支援を全面的に禁止されていることを要求しています。入金チャネルと流入の入口がなくなると、国内のRWAは水源のない水となります。

(3)不換紙幣の強い地位

RWAに関与するステーブルコイン（USDTやUSDCなど）は、中国本土では法的地位を持たず、その資産収益をアンカーする試みは、通貨主権の神経を刺激します。

刑事弁護でよく使われるボトムライン思考から言えば、中国本土でRWAを行うことは「冷やかしの問題」ではなく、「何年の判決を受けるかの問題」である可能性がある。しかし、ガバナンスの観点から見ると、このような高圧的な態勢は、実際には規制当局が効果的な監視手段を見出す前の「緊急ブレーキ」である。規制の視点から見ると、これは大いに社会を守るためであり、全社会が再びP2Pのような体系的な金融危機を経験することを避けるためである。

二、 海外の「オアシス」：マクロな物語の下の「排水口」

既然内地は禁区であるため、皆は自然に中国香港やシンガポールなどのオフショア市場に目を向けるでしょう。七つの協会は「海外サービス提供者が国内でビジネスを行うことも同様に違法である」と言及していますが、純粋な海外ビジネスに対しては明確な「一棒子打死」の禁止令は示していません。

ここにはより深いマクロの物語が隠されています：中国経済の内需循環は最終的に外需循環と接続する必要があります。内陸部の「厳しい制約」と香港の「決然とした解放」は、実際には一枚のコインの表裏です。内陸部には、資産が適法な文脈で国際市場に向かうための「出口」が必要です。

プロジェクトが真の「全てオフショア」を実現できる限り——基盤資産から資金の流れ、サーバーからコンプライアンス主体まで全てが海外にあり、中国本土の人民元の流出を伴わない場合、本土の規制当局は通常、越境執行の動機が欠けています。このようなモデルでは、あなたが海外で盛況であり、現地の規制（例えば、香港のVASPライセンスを取得する）を満たしているなら、それはあなたの自由です。

三、理論上の「通途」と実務上の「天堑」：タイミングがすべてより重要

この時、いくつかの中国本土のオーナーは考えを巡らせるかもしれない：国内の工場や鉱産権利を香港に持って行ってRWAを作ることはできるだろうか？

理論的には、ODI（海外直接投資）構造を通じてSPVを設立し、権益を海外の実体に「移転」することは実行可能な道です。しかし、実際の操作では、これは李白の詩に出てくる蜀道に匹敵し、さらには「天堑」に近いものです：

まず、資産の国外移転におけるコンプライアンスの枷。クロスボーダーの権利確定は複雑であり、内陸の規制当局によって資産移転と疑われる可能性が非常に高い。

次に、資金の回流における「ブレーカー」です。決済の段階では非常に厳しい仮想通貨の審査が行われており、口座が凍結されることはしばしば軽い結果に過ぎず、深刻な場合には罰金が科されるか、さらには違法に資金を集めている疑いを持たれることになります。

最後に、「国内人」の法的リスクについて。もし人が本土で海外の暗号通貨関連ビジネスを行っている場合、法執行機関は同様に取り締まることができます。

実際、より核心的な問題は「タイミング」にあります。現在、私たちは判断していますが、規制当局の多くの省庁の意見が一致しており、国内は典型的な「高圧期」にあります。香港においても、上場企業やライセンスを持つ機関が政商関係に対する慎重な考慮から、現在の口調も多くが「たとえ法律で禁止されていないからといっても、まずは待ってください」となっています。現在の段階での既存プロジェクトの最良の戦略は「ウィンドウガイダンス」に応じることであり、停止するか、完全に海外プランに変更するべきであり、逆風での行動は避けるべきです。

IV. むすび

RWAは本土で冷え込んでいるのではなく、実際には「理解されていない」だけです。13の省庁と7つの協会の発表は、境内業務の赤線を再確認しました。

しかし、野心を持つ中国本土の企業にとって、RWAの真の機会は「オフショア」の深海に隠れています。これはもはや本土の違法募金の仮装ショーではなく、法律の遵守、外国為替管理、国際的なプライベートエクイティに関する高難度のアクロバットです。

私たちの提案は、RWAを行いたい場合は、国内の人民元、一般の個人投資家、および宣伝チャネルとのすべての関係を断つことです。赤い線の前では、速く走ることよりも長く生きることが重要です。法律の赤い線は、決してゴム跳びのためにあるものではありません。

現在の静けさは未来の規範のためです。もし海外でRWAビジネスを展開する計画がある場合、法的コンプライアンスの検証や構造設計が必要ですので、ぜひご連絡いただき、詳細な相談をさせていただければと思います。