Interpretación de las nuevas regulaciones de supervisión de activos virtuales en Hong Kong: ¡Llega la licencia OTC!

Escritos por: Equipo Legal de Xiao Sa

Recientemente, las nuevas regulaciones de supervisión de activos virtuales publicadas conjuntamente por la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) y la Oficina de Asuntos Financieros y Tesorería (FSTB) han generado un amplio interés en la industria. El cambio más central es: las prácticas regulatorias que anteriormente se centraban principalmente en las plataformas de trading se están expandiendo a toda la cadena de negocios — desde operaciones OTC, asesoramiento de inversión, hasta gestión de activos, todo bajo un sistema unificado de licencias.

A esto, muchas personas reaccionan inicialmente con un “otra aprobación más”, pero al leer detenidamente el documento se descubre que la intención de los reguladores no es poner obstáculos, sino establecer un sistema de reglas claro, estable y predecible. Este sistema no solo perfecciona el régimen previo de VATP, sino que también envía una señal de certeza a los fondos institucionales y al capital a largo plazo.

En otras palabras, Hong Kong no está contraiendo su mercado, sino preparando el camino para una entrada de capital regulado de mayor escala. Para las instituciones que realmente desean desarrollarse a largo plazo aquí, ahora no se trata de preocuparse por “si deben obtener licencia”, sino de pensar en cómo aprovechar al máximo este conjunto de reglas.

一、¿Cómo obtener la licencia OTC? ¿Qué tan alto es el umbral?

Antes, las operaciones OTC de activos virtuales permanecían en una zona gris regulatoria durante mucho tiempo. Muchas instituciones pensaban que, mientras no operaran directamente con el público en una bolsa, no era necesario solicitar una licencia. Sin embargo, esta percepción fue completamente destruida a finales de 2025 — la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong y la Oficina de Asuntos Financieros y Tesorería anunciaron conjuntamente el inicio de la legislación para un sistema de licencias para los operadores OTC de activos virtuales.

La nueva regulación especifica claramente: cualquier entidad que ofrezca servicios de cambio de grandes cantidades de moneda fiduciaria y activos virtuales a clientes, ya sea con fines de lucro o no, y aunque se autodenomine “plataforma tecnológica” o “intermediario de emparejamiento”, constituye una actividad regulada y debe solicitar licencia. Esto significa que las operaciones OTC pasan oficialmente de una fase de “exploración autogestionada” a una de “licencia legal”.

（一）¿Quién necesita licencia? ¿Qué entidades cubre la supervisión?

El criterio central de supervisión no es la intención subjetiva o el modelo de ingresos, sino si la actividad se realiza “en forma de negocio”. En base a esto, los siguientes tipos de instituciones estarán dentro del alcance de la licencia:

1. Market makers OTC profesionales: que ofrecen cotizaciones de compra y venta de Bitcoin, Ethereum y otros activos principales a clientes institucionales, oficinas familiares o personas de alto patrimonio;

2. Departamentos OTC de plataformas de trading: incluso si la plataforma principal ya posee una licencia de plataforma de trading de activos virtuales (VATP), si sus operaciones de grandes volúmenes o canales fiduciarios se gestionan como una línea de negocio independiente, aún deben solicitar una licencia OTC por separado;

3. Empresas Fintech que ofrecen servicios de entrada y salida de moneda fiduciaria: si en esencia proporcionan servicios de doble vía entre activos virtuales y moneda fiduciaria, y tienen características de continuidad y carácter comercial;

4. Proveedores de pagos transfronterizos o servicios de cambio: si utilizan activos virtuales como medio para transferencias internacionales de fondos, también podrían activar el requisito de licencia.

Es importante notar que, incluso si los servicios son sin fines de lucro o auxiliares, si tienen repetición y organización, también podrían considerarse actividades reguladas. Por ejemplo, si un fondo de inversión realiza periódicamente servicios de cambio BTC/USD para sus socios limitados (LP) como valor añadido, incluso sin cobrar una tarifa separada, podría considerarse que realiza una actividad OTC.

（二）Requisitos para la licencia: no solo “entregar documentos”, sino construir capacidades de cumplimiento sistemático

La propuesta de licencia OTC se basará en el marco de la licencia de Clase 1 (trading de valores) tradicional, pero debido a los riesgos específicos de los activos virtuales, plantea requisitos de cumplimiento más altos y específicos:

1. Solvencia de capital: el solicitante debe mantener un capital mínimo desembolsado (estimado en no menos de 5 millones de HKD) y contar con reservas de liquidez para afrontar volatilidades del mercado y incumplimientos de contrapartes;

2. Sistema anti lavado de dinero y KYC: debe establecer un proceso de diligencia debida del cliente que cumpla con los estándares internacionales FATF, y realizar revisiones reforzadas para transacciones de gran volumen (como una sola operación superior a 80,000 HKD);

3. Monitoreo y reporte de transacciones: todas las transacciones deben ser trazables, auditables y reportar actividades sospechosas a la SFC según los requisitos regulatorios;

4. Seguridad en la liquidación de fondos: está estrictamente prohibido el pago en efectivo. Las licencias OTC deben completar la liquidación fiduciaria a través de canales bancarios regulados; si se requiere entrega física, debe hacerse en bóvedas designadas o lugares aprobados;

5. Capacidad de gestión de riesgos tecnológicos: se fomenta el uso de contratos inteligentes, colateral en cadena o mecanismos de custodia de terceros para reducir riesgos operativos humanos — esta exigencia responde directamente a los riesgos de seguridad OTC offline revelados en el “robo de efectivo de 100 millones” en diciembre de 2025.

（三）“No intenciones de infringir” no es una excusa: el espacio de exención prácticamente desaparece

Un detalle clave en la nueva regulación es que si una actividad constituye o no una actividad regulada depende de si tiene “forma de negocio”, y no de si la conducta se realiza con intención de infringir o si se obtiene beneficio.

Esta lógica también se aplica a otros negocios de activos virtuales. Por ejemplo, si un centro de investigación envía informes semanales de mercado con recomendaciones específicas de compra de tokens a sus suscriptores pagos, incluso sin cobrar una “tarifa de asesoramiento de inversión” por separado, si esta actividad forma parte de su negocio habitual, podría considerarse que realiza una actividad regulada de Clase 4 (provisión de opiniones sobre activos virtuales).

De igual forma, en las carteras de inversión de oficinas familiares, incluso si solo contienen un 3% en Bitcoin, ya no se puede confiar en la antigua “exención por pequeña cantidad”. La regulación elimina claramente estas exenciones proporcionales, enviando una señal clara: el riesgo no desaparece por ser de menor escala, y la responsabilidad no se exime por “no intenciones de infringir”. Ninguna plataforma o institución puede evadir sus obligaciones regulatorias alegando “no queríamos hacer negocios financieros”.

二、La supervisión de custodia parece más estricta, pero en realidad abre canales para fondos institucionales

Es importante destacar que la nueva regulación especifica que no establecerá un “estatus de licencia automática” para los proveedores de servicios existentes. Esto significa que, independientemente de si ya tienes usuarios o si operas desde hace años, si no completas la solicitud formal cuando la ley entre en vigor, debes cesar esas actividades.

Esto contrasta claramente con la práctica de algunos mercados de “heredamiento” (grandfathering). Hong Kong opta por un camino más estricto pero más justo: todos los participantes parten en igualdad de condiciones y deben solicitar bajo los mismos estándares.

Para las instituciones, esto implica que no pueden esperar a que la política sea clara para actuar. Quedan menos de tres semanas para el cierre de consultas (23 de enero de 2026), y luego comenzará la legislación. Se recomienda a los equipos que ya realizan actividades relacionadas que hagan inmediatamente tres cosas:

1. Revisar qué partes de sus operaciones podrían activar requisitos de licencia;

2. Confirmar con la SFC o asesores legales si aplican exenciones;

3. Iniciar el proceso de pre-solicitud, incluyendo preparación de capital, conexión con custodios y organización de documentación de gestión de riesgos.

Comenzar antes reduce el riesgo de interrupciones en el negocio.

三、No hay “ventajas de transición”, solo “ventajas de estar preparado temprano”

Otro punto controvertido es que los activos de clientes deben ser custodiados por un custodio aprobado por la SFC. Algunos profesionales temen que esto limite la flexibilidad operativa, especialmente para equipos acostumbrados a autogestionar o usar soluciones multisig.

Pero desde otra perspectiva, este requisito resuelve una de las mayores preocupaciones de los inversores institucionales: la seguridad de los activos. La reticencia de fondos de pensiones, fondos soberanos y grandes gestoras a entrar masivamente en activos virtuales se debe en parte a la falta de soluciones de custodia reguladas.

Hong Kong obliga a las plataformas licenciadas a usar custodios conformes, enviando una señal global: aquí, los activos de los clientes y los activos propios de la plataforma están estrictamente separados, con auditorías independientes, supervisión regulatoria y mecanismos de responsabilidad. Este esquema, más que la “descentralización” técnica, puede disipar las dudas tradicionales sobre el dinero institucional.

En conclusión

El equipo de Xiao Sa considera que en los últimos años, la industria de activos virtuales ha pasado de una fase de entusiasmo a una de corrección. Hoy, el mercado ya no persigue “rapidez” o “novedad”, sino “estabilidad” y “confianza”.

La actualización regulatoria en Hong Kong responde a esta tendencia. No niega la innovación, sino que la integra en un marco institucional. Para los profesionales, la verdadera oportunidad no está en hacer trampa o en jugar con los límites, sino en quién puede convertir primero la capacidad de cumplimiento en una ventaja competitiva — por ejemplo, mostrando una cadena de custodia completa, procesos claros de evaluación de idoneidad y registros de transacciones verificables. Estos detalles serán, en el futuro, criterios clave para que las instituciones elijan socios.

El cumplimiento no es un fin, sino el punto de partida para participar en la próxima ronda de competencia.