Tokens de utilidad RWA, no te engañes a ti mismo

Autor original: Shao Jiadian Abogado

Introducción

Muchos proyectos RWA, en su primera consulta con un abogado, suelen decir casi las mismas palabras:

“Esto no es un valor mobiliario, sino un token RWA de carácter funcional.”

“Simplemente estamos poniendo activos reales en la cadena, sin atributos de financiación.”

“Somos un utility token, no un security token.”

La verdad, ya estoy insensible a esas palabras.

Pero el problema es—la regulación nunca se basa en cómo te llamas, sino en qué estás haciendo realmente.

Y además, un punto muy importante:

El área gris del “token RWA de carácter funcional”, en las principales jurisdicciones regulatorias del mundo, ya ha sido poco a poco “desplazada” por casos reales.

Hoy en este artículo, solo haré una cosa:

No usaré artículos abstractos ni teorías vacías, solo te mostraré con casos reales cómo el “token RWA de carácter funcional” ha sido paso a paso convertido en “security token”.

¿Qué crees que estás haciendo con “RWA funcional”, qué ve la regulación?

Vamos a aclarar un poco las cosas. La mayoría de los llamados “tokens RWA de carácter funcional”, en la realidad, tienen esta estructura:

• Proyecto:

“Yo pongo en la cadena activos reales como mineros, potencia de cálculo, plantas de energía, estaciones de carga, bienes raíces, cuentas por cobrar.”

• Usuario:

“Yo compro tu token.”

• Relación económica real:
• El dinero entra en un fondo controlado por el proyecto;
• El proyecto compra y opera activos RWA;
• Los beneficios se distribuyen proporcionalmente a los poseedores de tokens;
• Al mismo tiempo, se le otorgan “derechos de gobernanza”, “derechos de uso” y “participación ecológica”.

Lo que empaquetas externamente es:

funcionalidad, gobernanza, ecosistema, certificación en la cadena.

Pero lo que ve la regulación son cuatro elementos estándar de un valor mobiliario:

1. Inversión de fondos (pagar para comprar tokens)
2. Entrada en un fondo común de activos (gestionar RWA de forma conjunta)
3. Expectativa de beneficios (dividendos, intereses, distribución de resultados)
4. Beneficios derivados del esfuerzo de otros (operar activos)

Si estos cuatro puntos se cumplen, en Estados Unidos, Unión Europea, Suiza, Hong Kong y todas las jurisdicciones maduras, se señalará una sola palabra: Investment Contract (Contrato de Inversión) = Valor Mobiliario

Ya sea que lo llames RWA, Token o NFT, no afecta la conclusión legal de que “es un valor mobiliario”.

Caso real uno:

“RWA + token de gobernanza”, sancionado directamente por la SEC como “emisión de valores”

Este es un nombre que debes recordar:

DeFiMoney Market (DMM)

¿Cómo dice el proyecto que es?

• Es un “Protocolo de ingresos de activos reales + DeFi”
• Los activos subyacentes son: préstamos de autos y otros derechos de crédito del mundo real (RWA estándar)
• Ofrece a los usuarios dos tipos de tokens:
• Uno es “token de rendimiento fijo” (promete un 6.25% anual)
• Otro es “token de gobernanza DMG”, que afirma ser “gobernanza + función ecológica”

El proyecto dice:

Un es una herramienta de beneficios, el otro un token de gobernanza de carácter funcional.

¿Cómo lo ve la SEC?

Una sola frase:

Ambos tipos de tokens son valores mobiliarios.

La razón es muy clara:

• El dinero entra en un fondo unificado de activos RWA;
• Los beneficios provienen de la gestión de activos reales por parte del proyecto;
• Los inversores solo reciben una distribución pasiva;
• El “derecho de gobernanza” no cambia su “naturaleza de inversión”.

Resultado final:

• No se registró la emisión de valores mobiliarios;
• El proyecto fue multado;
• Los inversores entran en un proceso de devolución.

Lo más duro de estos casos es:

Aunque realmente hagas activos reales, realmente generes beneficios y realmente los pongas en la cadena,

mientras tu estructura sea “tú gestionas activos, usuarios reciben beneficios”, ante la ley de valores, no hay escapatoria.

Caso real dos:

“Token RWA respaldado por activos”, directamente considerado como valor mobiliario + estafa

Veamos otro ejemplo más cercano a los proyectos de “RWA respaldado por activos” que ves en el mercado ahora:

Caso Unicoin (denuncia SEC en 2025)

El posicionamiento inicial del proyecto era muy estándar:

• Emisión de “certificados de derechos” + futuros tokens RWA intercambiables;
• Declaraciones públicas:
• Los tokens están respaldados por bienes raíces + acciones pre-IPO;
• Se presenta como “criptomonedas con respaldo en activos reales, seguras y estables”.

¿Suena muy “cumplidor”?

¿Muy parecido a la jerga en muchos whitepapers de RWA actuales?

La conclusión de la SEC es solo una frase:

Se trata de una emisión típica de valores no registrados + promoción fraudulenta de respaldo en activos.

La lógica central también es muy dura:

• Los inversores no compran “derechos de uso”;
• Sino que esperan “los beneficios futuros de un fondo de activos”;
• Empaquetas esa expectativa en un Token, en esencia sigue siendo un valor mobiliario.

¿Por qué la “característica funcional” en el campo RWA no aguanta mucho?

Porque hay un conflicto natural entre RWA y “tokens de carácter funcional”:

• Los tokens funcionales enfatizan:

Derechos de uso, consumo, acceso, participación en gobernanza

• RWA enfatiza:

Activos, beneficios, flujo de caja, retorno

Si tu token RWA tiene alguna de estas características:

• Dividendos periódicos
• Distribución proporcional de beneficios
• Flujo de caja en activos reales
• Posibilidad de redimir los activos subyacentes según reglas

Entonces, ante la regulación, no será un “token funcional”, sino:

• Certificado de derechos de beneficios
• Certificado respaldado en activos
• Contrato de inversión
• Token de carácter de valor mobiliario

No es una deducción abstracta, sino una lógica que ya ha sido aplicada en la práctica en todo el mundo.

Una realidad que debes afrontar:

En el futuro, los tokens RWA solo serán más “parecidos a valores mobiliarios”

No es una predicción de tendencia, sino un hecho ya ocurrido:

• Estados Unidos:

Todos los RWA + estructura de beneficios, primero entrarán en la vía de emisión de valores no registrados.

• Unión Europea (MiCA + Ley de Valores):

Todo “transferible + con atributos de beneficios + dirigido al público” entra automáticamente en la regulación de valores.

• Suiza:

Un Utility Token que tenga “objetivos de inversión” será tratado directamente como valor mobiliario.

• Hong Kong:

Solo si constituye un “Plan de inversión colectiva (CIS)”, independientemente de si es Token, entra en el sistema de regulación de la Comisión de Valores y Futuros.

En otras palabras:

La regulación no es que no entienda RWA, sino que evalúa RWA como una “versión mejorada de los valores mobiliarios”.

Resumen de una frase muy dura:

Puedes no gustarte esta frase, pero se aplica a la gran mayoría de los proyectos de “tokens RWA de carácter funcional”:

No es que no sepas que estás recaudando fondos, sino que no quieres aceptar que estás haciendo una “financiación que no puede ser considerada valor mobiliario”.

El problema es:

• Puedes engañar en el mercado;
• Puedes hablar de funcionalidad, ecosistema, narrativa en grupos;
• Pero no puedes engañar a la verdadera regulación y su calificación legal.

¿Entonces, los RWA solo pueden ser “valor mobiliario”?

Finalmente, digo una verdad muy práctica y también muy importante:

No todos los RWA deben convertirse en valores mobiliarios, pero mientras quieras “recaudar fondos del público sin restricciones + ofrecer beneficios”, debes aceptar la vía de regulación de valores mobiliarios.

Desde la práctica global, actualmente, si un RWA quiere evitar la “vía tradicional de la ley de valores”, solo hay tres modelos realmente viables:

Primero, eliminar completamente los beneficios, dejando solo la función de “certificados de uso y consumo en la cadena”;

Segundo, RWA en privado, restringido a inversores calificados;

Tercero, la vía de “activos virtuales con lógica de valores” representada por VARA en Dubái—no evita los valores, sino que permite que los tokens RWA con atributos de valores, bajo un sistema de regulación de activos virtuales, puedan llegar legalmente a los inversores minoristas.

Fuera de eso, cualquier estructura de RWA que “recaude fondos del público + distribuya beneficios + sea libremente transferible”, en las principales jurisdicciones del mundo, será casi inevitablemente reencuadrada en la regulación de valores.

Además:

• Orientado a inversores minoristas
• Transaccional
• Con beneficios
• Con dividendos
• Con fondo de activos

Por mucho que empaques “de carácter funcional”, ante la regulación, el resultado es altamente predecible.

La última frase, para todos los proyectos que están “dudando sobre RWA de carácter funcional”:

No eliges entre “carácter funcional” o “valor mobiliario”, sino entre—“cumplimiento a largo plazo” o “aventura a corto plazo”. Esto no es un problema moral, sino un problema de supervivencia.