Guía de cumplimiento para la emisión de tokens de utilidad

Autor original: Shao Jianding

Introducción

En los últimos años, las palabras “emisión de tokens” se han convertido en las más sensibles en el mundo Web3. Algunos han alcanzado la fama de la noche a la mañana gracias a ello, otros han sido investigados, han tenido que devolver tokens o han sido bloqueados. En realidad, el problema no está en “emitir”, sino en “cómo emitir”. Con el mismo token, algunos proyectos están en los exchanges principales, tienen comunidades y DAO; mientras que otros son considerados emisiones ilegales de valores. La diferencia radica en: si se realiza dentro del marco legal.

La realidad de 2025 es que los tokens de utilidad (Utility Token) ya no son un área gris. La regulación está examinando con lupa cada TGE, cada SAFT, cada “airdrop”.

Este artículo está dirigido a cada fundador de proyectos Web3: en el camino desde Testnet hasta DAO, la estructura legal es la estructura ósea de tu proyecto. Antes de emitir tokens, aprende a construir esa estructura.

Nota: Este artículo se basa en la perspectiva del derecho internacional y no está dirigido ni se aplica al entorno legal de China continental.

La “identidad” del token, no se puede definir solo escribiendo un whitepaper

Muchos equipos dicen: “Nuestro token es solo de utilidad, sin distribución de beneficios, no debería haber problema, ¿verdad?”

Pero la realidad no es así. Desde la perspectiva de la regulación, la “identidad” del token depende del comportamiento del mercado, no de cómo lo describas.

Un ejemplo típico es el proyecto TON de Telegram.

Telegram recaudó 1.7 mil millones de dólares en una oferta privada, afirmando que los tokens eran solo “combustible” para la futura red de comunicaciones;

Pero la SEC de EE. UU. consideró que esa financiación constituía una emisión no registrada de valores — porque el objetivo de los inversores claramente era “apreciación futura”, y no “uso inmediato”.

El resultado fue que Telegram devolvió las inversiones y pagó multas, y la red TON tuvo que separarse de Telegram para operar de forma independiente.

Lección: La regulación mira las “expectativas de inversión”, no la “visión técnica”. Mientras uses fondos de inversores para construir el ecosistema, eso tiene carácter de valor mobiliario.

Por lo tanto, no sueñes con eliminar el riesgo solo con la etiqueta de “funcional”. La naturaleza del token evoluciona dinámicamente — en las primeras etapas del proyecto es un contrato de inversión, y solo después de la mainnet puede convertirse en un certificado de uso real.

Primero identifica qué tipo de proyecto eres

Lo que determina tu camino de cumplimiento no es el nombre del token, ni la cantidad total, sino el tipo de proyecto.

• Infraestructura (Infra):

Como Layer1, Layer2, cadenas públicas, ZK, protocolos de almacenamiento.

Normalmente utilizan “Lanzamiento Justo (Fair Launch)”, sin pre-minado ni SAFT, y los tokens se generan por consenso de nodos.

Ejemplos: Bitcoin, Celestia, EigenLayer.

Ventajas: distribución natural, bajo riesgo regulatorio; desventajas: difícil de financiar, ciclo de desarrollo largo.

• Proyectos de capa de aplicación (App Layer):

Como DeFi, GameFi, SocialFi.

Tokens pre-minados por el equipo (TGE) y gestionan el tesoro del ecosistema, ejemplos típicos: Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Modelo de negocio claro, pero alto riesgo de cumplimiento: ventas, airdrops, circulación, todos deben gestionar divulgación regulatoria y KYC.

Conclusión: La infraestructura vive del consenso, los proyectos de aplicación dependen de la estructura para sobrevivir. Sin un diseño estructurado, toda “Tokenomics” es solo palabrería.

Etapa de Testnet: No te apresures a emitir tokens, primero construye la “estructura legal”

Muchos equipos empiezan a buscar inversores, firmar SAFT y pre-minar tokens en la etapa de Testnet.

Pero el error más común en esta fase es:

Mientras recibes dinero de inversores, aún afirmas “esto solo es un token de utilidad”.

Filecoin en EE. UU. es un ejemplo de advertencia. Antes de la mainnet, recaudó aproximadamente 200 millones de dólares mediante SAFT, con exención de la SEC, pero por retrasos en el lanzamiento y tokens aún no disponibles, los inversores cuestionaron su carácter de valor mobiliario, y finalmente el proyecto incurrió en altos costos de cumplimiento para corregirlo.

La forma correcta es:

• Diferenciar claramente dos entidades:
• DevCo (empresa de desarrollo): responsable de la tecnología y la propiedad intelectual;
• Foundation / TokenCo (fundación o empresa de tokens): responsable de la construcción del ecosistema y la gobernanza futura.
• Forma de financiamiento: usar estructura de participación accionarial + Warrant de tokens, en lugar de vender tokens directamente.

Los inversores obtienen derechos sobre futuros tokens, no tokens ya existentes.

Este método fue adoptado inicialmente por proyectos como Solana y Avalanche, permitiendo a los inversores tempranos participar en la construcción del ecosistema, pero evitando activar directamente la venta de valores.

Principio: La estructura legal en las etapas iniciales del proyecto es como el bloque génesis. Un error en la lógica puede multiplicar por diez los costos de cumplimiento.

La emisión en la mainnet (TGE): el momento más vigilado por la regulación

Una vez que los tokens pueden comerciarse y tienen precio, entran en la mira regulatoria. Especialmente cuando se trata de airdrops, LBP (Liquidity Bootstrapping Pools), lanzamientos en plataformas de lanzamiento, etc.

• Proyectos de cadenas públicas:

Como Celestia, Aptos, Sui, generalmente en TGE los tokens se generan automáticamente por la red de validadores,

El equipo no participa directamente en la venta, la distribución es descentralizada, y el riesgo regulatorio es mínimo.

• Proyectos de capa de aplicación:

Como los airdrops de Arbitrum, Optimism, o distribuciones comunitarias de Blur, Friend.tech,

Son observados por algunas autoridades regulatorias por si la “distribución y los incentivos de votación” constituyen venta de valores.

La línea de seguridad en la etapa de TGE radica en la divulgación y la funcionalidad:

1. Claridad en los escenarios y funciones del token;

2. Publicar proporciones de distribución, periodos de bloqueo y mecanismos de desbloqueo;

3. Implementar KYC/AML para inversores y usuarios;

4. Evitar publicidad basada en “expectativas de beneficios”.

Por ejemplo, la Fundación Arbitrum declaró claramente en TGE que su airdrop era solo para gobernanza, sin representar derechos de inversión o beneficios; y en la gobernanza comunitaria, gradualmente redujo la proporción controlada por la fundación — esto es clave para “dessecuritizar” el token.

Etapa DAO: Aprende a “soltar”, para que el proyecto sea verdaderamente descentralizado

Muchos proyectos “emiten tokens” y luego terminan, pero el verdadero desafío es: ¿cómo salir del control y devolver los tokens a la comunidad?

Tomemos como ejemplo Uniswap DAO:

• En las primeras etapas, fue liderado por Uniswap Labs para el desarrollo y gobernanza;
• Luego, la Fundación Uniswap administra el tesoro y financia proyectos ecológicos;
• La comunidad decide en votaciones con UNI sobre actualizaciones y parámetros del protocolo.

Esta estructura hace que sea más difícil que la regulación considere que hay un “emisor centralizado”, y también aumenta la confianza de la comunidad.

Por otro lado, algunos proyectos que no gestionaron bien la transición a DAO, como ciertos ecosistemas GameFi o NFT, donde el equipo aún controla la mayoría de los tokens y tiene el poder de votar, son considerados “falsamente descentralizados” y todavía enfrentan riesgos de valores mobiliarios.

La descentralización no es “dejar hacer”, sino “salir de forma verificable”. Que el código, la fundación y la comunidad formen un equilibrio triangular, es la estructura segura de un DAO.

Lo que regula: ¿Puedes demostrar que “esto no es un valor”?

La regulación no teme que emitas tokens, sino que digas “esto no es un valor”, pero tus acciones parecen un valor.

En 2023, en las acusaciones contra Coinbase, Kraken y Binance.US, la SEC enumeró decenas de “tokens de utilidad” y afirmó que en las fases de venta y marketing tenían características de “contrato de inversión”. Esto significa que, mientras en la venta de tokens transmitas “expectativas de beneficios”, incluso si el token tiene funciones, será considerado valor mobiliario.

Por ello, la clave para cumplir con la regulación es responder de forma dinámica:

• Testnet → centrarse en la tecnología y el cumplimiento del desarrollo;
• TGE → enfatizar los escenarios de uso y las propiedades funcionales;
• DAO → reducir el control del equipo y fortalecer los mecanismos de gobernanza.

Cada etapa tiene riesgos diferentes, y cada actualización requiere reevaluar la clasificación del token. La conformidad no es solo un sello, sino una iteración continua.

Conclusión: Los proyectos que atraviesan ciclos nunca dependen de “rapidez”, sino de “estabilidad”

Muchos proyectos fracasan no por falta de tecnología, sino por estructuras deficientes. Cuando otros aún hablan de “subidas y bajadas”, “airdrops” o “listados”, los fundadores más inteligentes ya están construyendo la estructura legal, redactando la lógica de cumplimiento y planificando la transición a DAO.

La emisión de tokens de utilidad no busca evadir la regulación, sino demostrar legalmente que no necesitas regulación. Cuando el código toma el control de las reglas, la ley se convierte en tu cortafuegos.