政策急转！中国七大金融协会定性RWA为“高风险”非法业务

2026 年 1 月初，根据吴说区块链等消息源报道，中国资产管理协会、中国互联网金融协会、中国银行业协会等七大核心金融行业协会联合释放明确监管信号，将现实世界资产代币化（RWA）重新定性为“高风险”业务模式，并与稳定币、“空气币”、加密货币挖矿一同列为非法金融活动。

此举标志着中国监管对 RWA 的态度发生根本性转变，从以往可能存在的“新技术”观察窗口，转向了明确的风险遏制与业务禁止。分析指出，该政策意在彻底将 RWA 排除在合法金融体系之外，与此同期，美国正推进其《GENIUS法案》下的稳定币框架，中美在数字资产监管与货币数字化竞赛上的路径分歧愈发显著，将对全球相关赛道的发展产生深远影响。

定性升级：从“技术探讨”到“非法业务”的监管逻辑演变

此次政策风向的骤变，并非空穴来风，而是中国金融监管思路在加密货币及相关衍生领域一贯审慎甚至严厉的延续。根据流传出的协会内部通知，监管方对 RWA 的定义清晰且严厉：“现实世界资产代币化涉及通过发行代币或其他具有代币特征的权益或债务凭证进行的融资和交易活动。” 这一定义直接将 RWA 业务模式的核心——发行和交易代币化凭证——划入了现行中国法律下未经批准的非法公开融资与交易活动范畴。

值得注意的是，通知中彻底摒弃了以往在对待金融科技创新时可能使用的“技术试点”、“分级监管”或“审慎发展”等留有探索空间的词汇。正如吴说区块链在其分析中所指出的：“监管机构此次传递的信息是明确的：这不是技术问题，也不是机制问题——现实的金融风险远远超过任何技术收益。” 这表明，监管层的评估焦点已完全从“技术可行性”转向了“风险绝对可控性”。在监管者看来，RWA 可能带来的资产欺诈、操作失败、投机炒作等风险，在现有的金融监管与技术环境下无法得到有效隔离与管理，因此最安全的策略便是“一刀切”地排除。

这一决策背后有着深刻的现实背景。2025 年 10 月，中国人民银行等监管机构就曾劝阻国内科技巨头推进其稳定币计划，显示了对私人发行锚定法币的数字货币的深度担忧。此次将 RWA 与稳定币、“空气币”并列，实质上是将一系列基于区块链、可能挑战现有金融管理秩序和资本管制边界的业务模式，进行了风险归类与整体否定。这并非针对某一特定项目，而是划定了一条清晰的红线：任何试图将实体资产（无论是债券、房地产还是艺术品）通过代币形式进行分割、融资和流通的行为，在当前的中国境内均不被允许。

参与协会与政策定性关键点

联合发布协会：中国资产管理协会、中国互联网金融协会、中国银行业协会、中国证券业协会、中国期货业协会、中国上市公司协会、中国支付清算协会。

监管定性变化：从需要“观察澄清”的“新技术”，转变为具有明确风险的“业务模式”。

并列的非法活动：现实世界资产代币化（RWA）、稳定币、“空气币”、加密货币挖矿。

核心风险认定：资产欺诈风险、运营失败风险、投机炒作风险。

关键表述缺失：通知全文未出现“技术试点”、“分级监管”、“审慎发展”等以往用于创新领域的词汇。

全球视角下的RWA竞赛：中美路径的鲜明分野

正当中国对 RWA 及稳定币关上监管大门之时，太平洋彼岸的美国则在另一条道路上加速探索。2025 年 7 月，美国通过了《GENIUS法案》，旨在为支付型稳定币建立联邦层面的监管框架，这被广泛视为将加密货币，特别是与法定货币紧密挂钩的稳定币，纳入主流金融体系的重大立法进展。尽管法案的具体实施细节仍在讨论之中，甚至面临来自传统银行业的游说压力，但其传递的政策方向是明确的：在可控的监管沙盒内，接纳并规范这些新兴的数字资产形态。

这种政策上的“温差”并非偶然，它根植于两国不同的金融体系结构、货币主权观念以及全球金融战略。对于美国而言，其美元霸权地位使其有更强的底气和动力去尝试整合创新，将加密资产纳入其广阔的金融市场生态中，甚至视其为巩固其金融科技领导地位的工具。Coinbase 首席政策官 Faryar Shirzad 在 2025 年 12 月的警告颇具代表性：他认为美国在稳定币立法上的内部争论和拖延，可能会削弱其竞争力，因为中国正在大力推动其数字人民币用于全球支付。事实上，中国监管对私人稳定币和 RWA 的严厉态度，在某种程度上也是在为官方主导的数字人民币腾出更广阔的应用场景，杜绝可能的竞争与混淆。

因此，我们看到的是一幅对比鲜明的图景：一方（美国）试图通过立法，将私人部门的加密创新“招安”进监管体系，以期在创新与风险间取得平衡；另一方（中国）则选择强化官方主导的数字货币路径，同时对任何可能干扰此路径、引发金融不稳定的私人加密创新（尤其是涉及支付和资产证券化的）采取“清零”策略。这两种路径孰优孰劣尚无定论，但它们共同定义了未来全球数字资产领域两条最主要的竞争赛道。对于全球的 RWA 项目开发者、投资者和传统金融机构而言，理解这种地缘性的监管鸿沟，是进行市场布局和风险评估的首要前提。

RWA是什么？被禁赛道背后的万亿美金想象力

要理解此次中国监管政策的影响之深远，首先需要厘清 RWA（Real-World Asset Tokenization，现实世界资产代币化）是什么。简而言之，RWA 是指利用区块链技术，将实体世界中的金融或实物资产（如国债、公司债券、房地产、大宗商品、艺术品等）的所有权或收益权，转化为链上的数字代币。这个过程旨在解决传统资产交易中存在的门槛高、流动性差、流程复杂、结算缓慢等痛点。

其代币经济模型通常围绕几个核心要素构建：底层资产锚定（确保每个代币都代表对特定资产明确、合法的权益）、合规与法律框架（通过特殊目的载体 SPV 或信托结构确保合法性）、价格预言机（将链下资产价格可靠地传递至链上）以及二级市场流动性（在去中心化或合规的中心化平台进行交易）。路线图则普遍分为几个阶段：从单一资产、小规模的试点发行，到多资产类型、跨司法管辖区的平台化运营，最终目标是创建一个全球性、全天候、高效率的“万物资产”交易网络。

正是因其触及了传统金融的核心——资产发行与交易，RWA 被视为区块链技术最具颠覆性潜力的应用方向之一。波士顿咨询集团等机构曾预测，到 2030 年，代币化资产规模可能达到16万亿至 20万亿美元。它允许将一栋商业大楼、一幅名画或一笔私募债权分割成无数小份额，让普通投资者能够以极低的门槛参与投资，同时也能极大地提升这些原本非标、低频交易资产的流动性。全球范围内，从高盛、星展银行等传统巨头，到 Ondo Finance、Centrifuge 等加密原生协议，都在该领域投入重注。

然而，巨大的想象力也伴随着巨大的风险。这正是中国监管所担忧的：如何确保链上代币与链下资产的——对应不被篡改或伪造？（资产欺诈风险）智能合约漏洞或平台运营问题是否会导致投资者权益受损？（操作失败风险）代币的便捷交易特性是否会催生脱离资产基本面的狂热投机？（投机炒作风险）在监管看来，在一个资本项目尚未完全开放、金融稳定优先的体系中，这些风险目前是难以承受的。因此，与其在风险未知的深水区小心翼翼地“摸石头过河”，不如直接竖起“禁止游泳”的警示牌。

行业影响与未来展望：冰封之地与出海之舟

此次七大协会的联合定调，对于中国本土与 RWA 相关的所有创业尝试和资本布局而言，无异于一纸“冰封令”。任何在国内公开宣传或开展 RWA 代币发行、交易的相关业务，都将面临极高的法律与合规风险。此前一些基于联盟链或受限制环境进行的“数字藏品”、“数字资产”探索，其边界将受到空前严格的审视，任何带有金融或权益交易色彩的模式都可能触线。

对于已经在全球范围内布局 RWA 赛道的中国背景团队或资本而言，策略将更加清晰：必须彻底将技术开发、法律实体与市场运营的重心置于海外。中国本土市场在可预见的未来，将仅作为技术研发（不涉及资产发行）或纯理论研究的基地存在。这将继续推动中国加密人才与资本的“出海”趋势，目的地将是新加坡、阿联酋、瑞士等对数字资产持相对开放态度的司法管辖区。

从更宏观的视角看，中美在 RWA 及稳定币上的政策分野，可能导致全球数字资产市场形成两个相对割裂但又相互影响的“星系”。一个是以美国监管框架和美元稳定币为核心的“合规创新星系”，吸引全球传统金融资本与合规项目入驻；另一个则是以中国数字人民币和严格资本管制为特征的“主权数字星系”，其内部生态将主要由国家主导的基础设施和应用构成。两个“星系”之间会有贸易、投资和技术的交互，但资产自由流动的管道将非常狭窄且受控。

最终，这场由一纸通知引发的波澜，其意义远超事件本身。它是观察全球最大两个经济体如何定义未来数字金融疆界的关键案例。对于行业参与者，它意味着必须放弃幻想，在清晰但严苛的规则下寻找生存与发展空间；对于全球市场，它预示着数字资产领域的竞争与合作，将日益与地缘政治和大国战略紧密绑定。RWA 的万亿美金梦想并未消失，但它未来的版图，将在很大程度上由今天这些写在监管文件里的冰冷文字所勾勒。