虚拟货币换外汇判6年！2.45亿非法交易全链条曝光

四川省乐山市中级人民法院审结一起利用虚拟货币进行非法外汇交易案，涉案金额 2.45 亿元。主犯万某园被判有期徒刑 6 年并处罚金 74 万元，其妻陈某文判 2 年 6 个月，上游供应商黄某圆判 5 年 6 个月。法院首次认定，以 USDT 等虚拟货币为媒介实现人民币与外汇价值转换，构成变相买卖外汇，应以非法经营罪定罪。

夫妻档操盘 3600 万美元地下兑换网

2020 年 11 月至 2021 年 3 月，万某园夫妇建立了一条精密的地下外汇兑换链条。万某园负责前端客户开发，通过社交媒体和私人关系网寻找有美元需求的企业和个人。这些客户通常是想规避外汇额度限制的进出口商、希望海外购房的富裕阶层，或计划移民的家庭。

犯罪链条的运作模式极为隐蔽。万某园与客户谈妥美元价格和收款公司信息后，将信息传给妻子陈某文。陈某文扮演中间枢纽角色，负责资金调度和风险隔离。她一方面收取客户用于购买美元的人民币，另一方面将这些人民币或购买的 USDT 转给上游供应商黄某圆。黄某圆则在境外将相应金额的美元汇入客户指定的海外账户。

这种三角结构设计巧妙：万某园不直接接触资金，陈某文不直接接触客户，黄某圆不知道最终客户身份。每个环节都有一定的信息屏障，增加了监管追查的难度。经司法审计查明，在不到半年时间内，万某园夫妇收取客户人民币共计 2.34 亿元，通过支付人民币和 USDT 向黄某圆购买共 3,601 万美元，折合人民币 2.36 亿元。

更值得注意的是，2021 年 2 月至 3 月，万某园夫妇扩大业务版图，又向另一同案犯王某购买 174 万美元，收取客户人民币 1,140 万元。这种多渠道供应商策略显示犯罪团伙的规模化运作趋势，也反映出地下外汇市场的庞大需求。

USDT 媒介交易为何构成变相买卖外汇

本案最大的法律突破在于，法院首次明确认定虚拟货币媒介交易构成「变相买卖外汇」。传统的外汇黑市通常采用「对敲」模式：境内外两个账户同时汇款，实现资金跨境转移但不产生实际外汇交易记录。而虚拟货币的出现为这种操作提供了全新路径。

USDT 是一种锚定美元的稳定币，理论上 1 USDT 等于 1 美元。陈某文购买 USDT 后转给黄某圆，黄某圆在境外将 USDT 兑换成美元或直接支付给客户海外账户。整个过程没有直接的人民币兑美元交易，但实质上完成了价值转换。

法院认为，虽然表面上是人民币购买 USDT、USDT 再换美元的两段交易，但本质是通过虚拟货币这个媒介实现了人民币和外汇的价值互换。这种行为与直接「倒买倒卖外汇」在经济实质上完全相同，都规避了国家外汇管理制度，扰乱了金融市场秩序。

关键法律逻辑在于「实质重于形式」原则。无论中间环节如何复杂，只要最终结果是客户支付人民币、收到外汇，且该交易发生在国家规定的交易场所之外，就构成非法买卖外汇。虚拟货币的匿名性、去中心化特征不能成为逃避法律监管的借口。

量刑依据与判决细节

根据《最高人民法院关于审理骗购外汇、非法买卖外汇刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，非法经营金额在 2,500 万元以上或违法所得数额在 50 万元以上的，属于「情节特别严重」。本案三名被告的非法经营金额均远超这一标准。

三名被告量刑差异分析

万某园（主犯，判 6 年）

· 负责客户开发和价格谈判

· 涉案金额 2.45 亿元全程参与

· 罚金 74 万元

黄某圆（上游供应商，判 5 年 6 个月）

· 提供境外美元资金来源

· 涉案金额 2.36 亿元

· 罚金 71 万元

陈某文（从犯，判 2 年 6 个月）

· 协助丈夫进行资金中转

· 认定为从犯获得减轻处罚

· 罚金 25 万元

值得注意的是，陈某文虽然在整个犯罪链条中扮演关键枢纽角色，但法院认定其系受丈夫指使，属于从犯，因此量刑显著轻于其他两人。这体现了刑法「主从犯」区分的基本原则，也为类似家族式犯罪的量刑提供了参考。

万某园和黄某圆的量刑差异仅半年，反映出法院对犯罪链条各环节作用的细致评估。万某园虽然不直接提供美元，但其客户开发和整体操盘作用使其成为主犯。黄某圆提供资金来源，作用同样关键，但相对被动，因此略轻。

虚拟货币监管红线日益清晰

本案判决对虚拟货币行业具有重要警示意义。2021 年 9 月，中国人民银行等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。本案判决则从司法实践层面进一步明确，虚拟货币不能成为规避外汇管制的工具。

当前虚拟货币在跨境支付、资产配置等领域仍有灰色地带。一些投资者误以为通过虚拟货币实现资产出境属于「技术创新」，实际上已触犯刑法。本案清晰划定了红线：任何以营利为目的、在国家规定场所外进行的外汇与人民币价值互换，无论采用何种技术手段或中间媒介，都构成非法经营。

投资者应通过正规渠道进行外汇交易，切勿因贪图汇率差价或便利性而参与地下钱庄。企业如有合法外汇需求，应通过银行等金融机构办理，保留完整交易凭证。对于宣称可以「绕过外汇管制」的虚拟货币兑换服务，更应提高警惕。