SEC 开绿灯！证券商可托管加密证券，五大合规门槛曝光

美国证券交易委员会（SEC）交易与市场部发布声明，首次明确经纪交易商可直接持有客户的加密资产证券，但需满足五大合规条件：取得转让能力、评估区块链技术、保护私钥、应对中断机制，以及避免重大安全风险。这份声明适用于所有为客户持有加密资产证券的券商，包括传统证券业务公司。SEC 强调这是过渡措施，委员会仍在审议并收集反馈。

从监管灰色地带到明确合规路径

（来源：SEC）

SEC 这份声明的核心是解释规则 15c3-3(b)(1) 如何适用于加密资产证券。这条规则要求经纪交易商必须及时取得并持续保持客户已缴足保证金证券和超额保证金证券的「实际占有或控制权」。过去，这条规则如何适用于存在于区块链上的加密证券一直模糊不清。

传统证券托管在中央证券存管机构，券商通过账簿记录来证明「实际占有」。但加密证券存在于分散式账本上，所有权由私钥控制，这种技术架构与传统系统完全不同。市场参与者长期要求 SEC 提供明确指引，以便合规开展加密证券托管业务。

这份声明回应了这些需求，明确指出在满足特定条件下，SEC 部门不会反对券商将直接持有加密证券视为符合「实际占有」要求。这种立场为传统券商进入加密证券托管领域开辟了路径，同时也为已经开展此类业务的公司提供了合规框架。

值得注意的是，声明参考了 2020 年 12 月发布的特殊目的经纪交易商声明。SEC 认为，目前依照 2020 年声明运营的券商，其运营情况也应符合新声明的要求，这提供了政策连续性。

五大合规门槛详解

第一个条件强调券商必须具备技术主权。这意味着券商不能简单地将加密证券托管外包给第三方钱包服务商，而必须自己掌握私钥和转移能力。这项要求确保券商在任何情况下都能履行对客户的义务。

第二个条件要求持续性技术尽职调查。券商需要评估区块链的性能、交易速度、可扩展性、弹性、安全性、复杂性、可扩展性和可见性。这不是一次性评估，而是需要在持有加密证券之前以及之后按合理间隔持续进行。

第三个条件触及加密证券托管的最大风险点。私钥就是所有权，失去私钥意味着永久失去资产。SEC 要求券商制定符合产业最佳实践的控制措施，这可能包括多重签名、硬件安全模块、冷热钱包分离等技术手段。

第四个条件要求券商为区块链特有的事件做好准备。硬分叉可能导致一种代币分裂为两种，空投可能产生新代币，51% 攻击可能造成交易回滚。券商需要事先明确在这些情况下如何保护客户利益。

第五个条件是安全阀机制。如果券商发现某个区块链存在重大安全漏洞或运营缺陷，不应继续持有基于该链的证券。这项要求强制券商持续监控风险，而非盲目持有。

券商托管加密证券必须满足的条件

技术存取能力：券商必须能直接存取加密证券并在相关区块链上执行转移，不能依赖第三方中介

区块链评估制度：建立书面政策定期评估区块链技术的性能、安全性、可扩展性等九大面向

私钥保护机制：制定符合产业最佳实践的控制措施，防止私钥被盗、遗失或未经授权使用

中断应对计划：事先规定如何处理区块链故障、51% 攻击、硬分叉或空投等事件

风险排除机制：若发现重大安全或运营问题，券商不应视为持有该加密证券

声明的过渡性质与未来不确定性

SEC 明确表示这是过渡措施，委员会仍在审议经纪交易商托管加密证券的相关问题。这种表述意味着当前框架可能变化，券商不应将其视为最终规则。声明仅代表部门工作人员观点，不具法律效力，委员会既未批准也未否决其内容。

这种过渡性质为券商带来挑战。投入大量资源建立合规基础设施后，未来规则可能改变，需要重新调整。然而，没有这份声明，券商面临更大的监管不确定性。大多数券商可能会选择基于当前指引开展业务，同时密切关注 SEC 的后续动作。

声明也强调不涉及券商的其他合规义务，包括财务责任规则、最佳利益规则和适当性规则。这意味着即使券商满足了托管加密证券的五大条件，仍需遵守所有其他适用的证券法规。例如，券商在向客户推荐加密证券时，仍需评估其适当性并尽到最佳利益义务。