苹果股票可望上链！SEC 下周决定 AAPL 区块链交易，掀美股革命

美国证券交易委员会（SEC）投资者咨询委员会将于 12 月 4 日开会，探讨公开交易股票上链，会议汇集了来自纳斯达克、贝莱德、Citadel Securities 的市场结构架构师。纳斯达克近期提案，拟在同一交易簿上交易上市股票的代币化版本以及传统股票，如苹果公司 AAPL 股票，辩称区块链结算无需脱离国家市场体系。

纳斯达克方案：同一 CUSIP 双轨交易

（来源：LinkedIn）

纳斯达克的方案最清楚地展现了「系统内部」代币化的运作模式。该交易所提议允许上市股票以传统数位形式或代币形式进行交易，两种形式共享相同的 CUSIP 代码、执行优先顺序和经济权益。这意味着无论投资者选择传统股票还是代币化股票，他们获得的都是同一家公司的同一种股权，享有相同的投票权、股息权和法律保护。

代币存在于结算层。发行方仍根据《证券法》注册，交易所仍根据《交易法》运营，经纪交易商仍透过整合的资料流路由订单，存托信托公司（DTC）仍保证交割。区块链取代的是后端帐本，而不是前端规则手册。这种设计巧妙地将创新限制在技术层面，而非监管层面，避免了重写整个证券法规的复杂性。

该结构将代币化股权保留在 NMS（国家市场体系）监管范围内，这意味着交易仍然会为全国最佳买卖价（NBBO）做出贡献，做市商仍然面临报价义务，监控仍然会标记虚假交易和欺骗行为。这种合规性确保了投资者保护不会因技术创新而削弱。

纳斯达克警告称，NMS 以外的平行交易场所将导致流动性分散，破坏价格发现，并使发行人对其股票的实际交易地点一无所知。这是对离岸交易所和未注册平台的直接批评，这些平台提供股票代币但不受美国监管，投资者权益无法保障。

该文件明确拒绝豁免：代币化是一种结算技术，而不是一种新的资产类别，因此不应受到更宽松的监管。这个立场对于维护现有投资者保护框架至关重要。若代币化股票被视为新资产类别并获得监管豁免，可能创造监管套利空间，损害市场公平性。

纳斯达克方案核心要点

双轨交易 ：传统股票与代币化股票共享同一 CUSIP，可互换

合规延续：发行、交易、结算仍遵守现有证券法规

区块链仅用于后端：替代结算帐本，不改变前端规则

投资者保护不变：投票权、股息权、法律救济完全保留

原生发行 vs 包装代币的关键差异

（来源：SEC）

12 月 4 日的议程指出了加密货币媒体经常忽略的一个差异：原生发行的代币化股份与包装结构。原生代币是指发行方将股权置于链上，或指示其过户代理人维护区块链登记册，从而赋予持有者完全的投票权、股息索取权和清算优先权。这种结构下，苹果公司 AAPL 股票的代币化版本与传统股票在法律上完全等同。

在离岸平台上常见的包装代币仅提供经济敞口：价格上涨，投资者获利，但他们不能对股份进行投票，也不能在衍生诉讼中提起诉讼。这种结构实质上是衍生品而非股票，风险特征完全不同。纳斯达克的文件以欧洲交易所为例警示公众，追踪苹果公司和亚马逊股票的代币在这些交易所的交易价格与标的股票价格严重脱节，无需发行方同意，且持有者既无投票权也无清算权。

当这些代币崩盘时，买家发现他们拥有的是合成衍生性商品，而不是美股。这种情况在 2022 年曾发生，某些离岸平台提供的「苹果 AAPL 股票代币」因流动性枯竭而价格暴跌，投资者损失惨重却无法获得与股票投资者相同的法律保护。

交易所认为，如果允许此类产品在未经注册的情况下泛滥，将会削弱投资者保护，并创建一个监管机构无法看到的影子股票市场。这也是 SEC 必须明确区分原生代币化和包装代币的原因。只有原生代币化才能真正保留投资者权益，而包装代币应该被归类和监管为衍生品。

美国证券业和金融市场协会（SIFMA）的评论明确指出，投资者必须在代币化形式中保留相同的法律所有权和受益所有权，否则产品将完全变成不同的东西。如果代币只追踪价格，它就会开始类似于证券型互换，从而触发不同的资讯揭露和保证金规则。

实施障碍：24/7 交易与 NBBO 机制

在高摩擦端，上市股票实际上全天候 24 小时交易，这与 Reg NMS 关于市场时间和综合数据的假设相冲突。监管机构在加密货币领域实行 24/7 全天候市场，但将其应用于代币化的苹果 AAPL 股票意味着要重新定义纽约入睡而东京交易时最佳执行方式。

NBBO（全国最佳买卖价）机制是美股市场保护投资者的核心机制，要求所有交易场所必须以全国最佳价格执行订单。但当美国市场关闭、亚洲市场在交易代币化美股时，NBBO 如何计算？是否应该强制这些交易等到美国市场开盘后才执行？还是允许形成独立的价格？这些问题在现有监管框架下没有答案。

结算方面，纳斯达克指出，DTC 正在建立区块链基础设施，以便代币交易可以在链上清算，而交易所的撮合引擎和资料来源保持不变。如果相关基础设施按计划到位，即时交易最快可能在明年第三季启动。这个时间表显示技术准备已经相对成熟，关键在于监管批准。

12 月 4 日的会议不会批准纳斯达克的提案，不会改写证券的定义，也不会认可绕过发行人同意的离岸股票代币。投资者咨询委员会可以提交调查结果和建议，但它不制定规则。这次会议最多只能提供一系列选项，供委员会在决定代币化股票是否属于国家市场体系时参考。