Керівництво з відповідності для випуску функціональних токенів

Автор: Шао Цзя Тянь

Вступ

За останні кілька років слова «випуск токенів» стали найчутливішим терміном у світі Web3. Хтось став відомим за ніч, хтось піддавався розслідуванням, повертав токени або отримував бан. Насправді проблема не в «випуску», а в тому, «як його випустити». Це стосується й інших токенів: одні проєкти потрапили до основних бірж, мають спільноту та DAO; інші ж були визнані незаконним випуском цінних паперів. Різниця в тому: чи випускаєш у межах законодавчого поля.

Реальність 2025 року — функціональні токени (Utility Token) більше не залишаються у сірих зонах. Регулятори ретельно досліджують кожен TGE, кожен SAFT, кожен «аірдроп».

Ця стаття адресована кожному засновнику Web3-проєктів: на шляху від Testnet до DAO правова структура — це скелет твого проєкту. Перед випуском токенів навчися спершу зібрати каркас.

Увага: ця стаття базується на міжнародній правовій перспективі і не стосується та не застосовується до законодавства материкового Китаю.

«Ідентичність» токена — не можна визначити просто написанням білого паперу

Багато команд кажуть: «Наш токен — лише функціональний, без розподілу прибутку, тож проблем не буде».

Але реальність інша. У погляді регуляторів «ідентичність» токена залежить від поведінки на ринку, а не від опису.

Типовий приклад — проект Telegram TON.

Telegram залучив приватним розміщенням 1,7 мільярда доларів, заявляючи, що токен — лише «паливо» для майбутньої мережі зв’язку;

Але SEC США вважає цю залучену суму незареєстрованим випуском цінних паперів — оскільки мета покупки інвесторів очевидно — «зростання вартості у майбутньому», а не «миттєве використання».

В результаті Telegram повернув інвестиції та сплатив штрафи, а мережа TON була змушена відокремитися від Telegram і працювати самостійно.

Урок: регулятори дивляться на «інвестиційні очікування», а не на «технічне бачення». Якщо ти використовуєш інвесторські гроші для побудови екосистеми — це має ціннісну природу цінних паперів.

Тому не сподівайся зняти ризики, позначивши токен як «функціональний». Його природа — динамічно змінюється: на ранніх етапах проєкту він — інвестиційний контракт, а після запуску основної мережі — справжній інструмент використання.

Спершу визначте тип вашого проєкту

На шлях відповідності впливає не назва токена або його загальна кількість, а тип проєкту.

• Інфраструктурні проєкти (Infra):

Наприклад, Layer1, Layer2, публічні блокчейни, ZK, протоколи зберігання.

Зазвичай використовують «справедливий запуск (Fair Launch)», без попереднього майнінгу та SAFT, токени створюються консенсусом вузлів.

Приклади — Bitcoin, Celestia, EigenLayer.

Плюси — природна децентралізація, низький регуляторний ризик; мінуси — важкість залучення фінансування, довгий цикл розробки.

• Проєкти прикладного рівня (App Layer):

Наприклад, DeFi, GameFi, SocialFi.

Команда заздалегідь створює токени (TGE) і керує екосистемним фондом, типові представники — Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Бізнес-модель чітка, але високий регуляторний ризик: продажі, аірдропи, обіг — потрібно враховувати вимоги щодо розкриття інформації та KYC.

Висновок: інфраструктура існує завдяки консенсусу, застосунки — завдяки структурі. Без правильно спроектованої структури всі «Tokenomics» — порожні слова.

Тестова мережа: не поспішайте випускати токени, спершу зберіть «правову основу»

Багато команд на етапі Testnet починають шукати інвесторів, підписувати SAFT, попередньо майнити токени.

Але найпоширеніша помилка — це:

З одного боку отримувати гроші інвесторів, а з іншого — заявляти: «Це лише функціональні токени».

Приклад — Filecoin. Перед запуском основної мережі він залучив близько 200 мільйонів доларів через SAFT, отримав звільнення від SEC, але через затримки запуску та тимчасову недоступність токенів інвестори поставили під сумнів його цінність цінних паперів, і в підсумку проєкт витратив великі кошти на відповідність регуляторним вимогам.

Правильний підхід —:

• розділити дві сутності:
• DevCo (розробницька компанія) — відповідає за технічну розробку та інтелектуальну власність;
• Foundation / TokenCo (фонд або компанія з випуску токенів) — відповідає за екосистему та майбутнє управління.
• Фінансування — через структуру «акції + варранти на токени», а не прямий продаж токенів.

Інвестори отримують право на майбутні токени, а не готові активи.

Цей підхід вперше застосували проєкти Solana, Avalanche, що дозволило залучити ранніх інвесторів до розвитку екосистеми, уникнувши безпосереднього продажу цінних паперів.

Принцип: правова структура на початку проєкту — це як перший блок. Помилка у логіці може коштувати у десятки разів дорожче у майбутньому.

Запуск основної мережі (TGE): найпильніше за всіх стежать регулятори

Якщо токен починає торгуватися і має ціну — він потрапляє до уваги регуляторів. Особливо, коли йдеться про аірдропи, LBP (лівідність-інжекційні пули), Launchpad та інші публічні розподіли.

• Проєкти публічних мереж:

Наприклад, Celestia, Aptos, Sui — зазвичай у TGE автоматично генеруються валідаторами,

команда не бере участі у продажах, розподіл відбувається децентралізовано, ризики мінімальні.

• Проєкти прикладного рівня:

Наприклад, аірдропи Arbitrum, Optimism, або розподіли Blur, Friend.tech,

усі ці випадки привертають увагу регуляторів щодо того, чи не є розподіл і стимулювання голосування цінними паперами.

На етапі TGE важливо дотримуватися прозорості та функціональності:

1. чітко визначити сценарії використання та функції токена;

2. оприлюднити пропорції розподілу, строки блокування та механізми розблокування;

3. провести KYC/AML для інвесторів і користувачів;

4. уникати просування з «очікуваними прибутками».

Наприклад, Foundation Arbitrum під час TGE чітко заявила, що її аірдроп — лише для управління, не дає права на інвестиції або прибуток; і поступово зменшує частку фондування фонду — це і є ключовий шлях «дегресивізації» токена.

DAO: навчіться «відпускати», щоб проєкт став справді децентралізованим

Багато проєктів «випустили токени» і на цьому зупинилися, але справжнє випробування — як вийти з-під контролю, щоб токени стали громадським благом.

Наприклад, Uniswap DAO:

• на початку керувався командою Uniswap Labs;
• згодом — фонд Uniswap керує гаманцями та фінансує екосистему;
• спільнота через голосування UNI ухвалює оновлення протоколу та налаштування.

Такий підхід ускладнює регуляторам кваліфікувати його як «централізованого емітента», і підвищує довіру спільноти.

Але деякі проєкти, які не правильно здійснили перехід до DAO, наприклад, у GameFi або NFT-екосистемах, — через контроль більшості токенів командою і голосів — залишаються «псевдодецентралізованими» і мають ризик цінних паперів.

Децентралізація — це не «залишити все самостійно», а «можливо підтвердити вихід». Збалансовані код, фонд і спільнота — ось основа безпечного DAO.

Що дивляться регулятори: чи можете ви довести, що «це не цінний папір»

Регулятори не бояться, що ви випустили токени, — їх турбує, що ви заявляєте «це не цінний папір», але ваші дії схожі на цінний папір.

У 2023 році у позовах SEC проти Coinbase, Kraken, Binance.US було наведено десятки «функціональних токенів», які регулятори вважають «інвестиційними контрактами» у процесі продажу і маркетингу. Це означає, що якщо під час продажу токенів ви передаєте «очікувані прибутки», навіть якщо токен має функціональне призначення — його можуть визнати цінним папером.

Тому ключ до відповідності — динамічно реагувати:

• Testnet — зосередитися на технічних аспектах і відповідності;
• TGE — підкреслювати сценарії використання та функціональні характеристики;
• DAO — зменшити контроль команди, посилити механізми управління.

Ризики на кожному етапі різні, кожне оновлення вимагає повторної оцінки позиції токена. Відповідність — не формальність, а постійна ітерація.

Заключення: проєкти, що проходять цикли, — не швидкі, а стабільні

Багато проєктів зазнають невдачі не через технічні недоліки, а через погану структуру. Коли інші говорять про «зростання і падіння», «аірдропи», «завантаження бірж», — справжні засновники вже будують правову архітектуру, пишуть логіку відповідності, планують перехід до DAO.

Випуск функціональних токенів — не спосіб обійти регуляцію, а спосіб довести законністю свою діяльність. Коли код керує правилами — закон стає вашим щитом.