Руководство по соблюдению требований при выпуске функциональных токенов

Автор: Шао Цзядин

Введение

За последние несколько лет слова «эмиссия токенов» стали самыми чувствительными в мире Web3. Кто-то стал знаменитым за ночь благодаря этому, а кто-то был под следствием, лишён доступа к токенам или заблокирован. На самом деле проблема не в «эмиссии», а в «как её осуществлять». Одни и те же токены — одни проекты попали на крупные биржи, имеют сообщества и DAO; другие же признаны незаконным выпуском ценных бумаг. Разница в том: осуществляется ли выпуск в рамках правовой системы.

Реальность 2025 года — утилитарные токены (Utility Token) больше не считаются серой зоной. Регуляторы используют лупу, чтобы рассматривать каждую TGE, каждый SAFT и каждую «раздачу» (airdrop).

Эта статья предназначена для основателей каждого проекта Web3: на пути от Testnet к DAO правовая структура — это каркас вашего проекта. Перед выпуском токенов научитесь сначала построить каркас.

Обратите внимание: данная статья основана на международной правовой перспективе и не адресована и не применима к правовой среде материкового Китая.

«Личность» токена — не то, что вы можете определить, написав белую книгу

Многие команды говорят: «Наш токен — просто утилитарный, без распределения прибыли, значит, проблем не будет».

Но реальность иная. В глазах регуляторов «личность» токена зависит от рыночных действий, а не от вашего описания.

Типичный пример — проект Telegram TON.

Telegram привлёк 1,7 миллиарда долларов через частное размещение, заявляя, что токен — лишь «топливо» для будущей коммуникационной сети;

Но SEC США посчитала, что это привлечение средств — незарегистрированное размещение ценных бумаг — потому что покупатели явно рассчитывали на «будущую ценность», а не на «немедленное использование».

В результате Telegram вернул инвесторам деньги и заплатил штраф, а сеть TON была вынуждена отделиться от Telegram и работать независимо.

Урок: регуляторы смотрят на «ожидания инвесторов», а не на «техническое видение». Пока вы используете деньги инвесторов для построения экосистемы, это приобретает признаки ценной бумаги.

Поэтому не стоит надеяться, что ярлык «утилитарный» снимет риски. Характер токена — динамично меняющаяся характеристика: на ранних этапах проект — это инвестиционный контракт, а после запуска основной сети он может стать настоящим инструментом использования.

Определите, к какому типу проекта вы относитесь

Наиболее важное для определения пути соответствия — не название токена и не его общий объем, а тип проекта.

• Инфраструктурные проекты (Infra):

Например, Layer1, Layer2, публичные блокчейны, ZK, протоколы хранения данных.

Обычно используют «справедливый запуск (Fair Launch)», без предварительной добычи и SAFT, токены создаются консенсусом узлов.

Классические примеры — Bitcoin, Celestia, EigenLayer.

Плюсы — естественное распределение, низкий регуляторный риск; минусы — сложность привлечения финансирования, долгий цикл разработки.

• Проекты прикладного уровня (App Layer):

Например, DeFi, GameFi, SocialFi.

Токены создаются командой заранее (TGE) и управляют экосистемным фондом, типичные представители — Uniswap, Axie Infinity, Friend.tech.

Бизнес-модель ясна, но риск несоблюдения правил высок: продажа, раздача, циркуляция требуют раскрытия информации и KYC.

Вывод: инфраструктура живёт за счёт консенсуса, а прикладные проекты — за счёт структурной защиты. Без правильной структуры все «Tokenomics» — пустая болтовня.

Тестовая сеть: не спешите выпускать токены, сначала создайте «правовой каркас»

Многие команды начинают искать инвесторов, подписывать SAFT и предварительно добывать токены уже на этапе Testnet.

Но самая распространённая ошибка —:

одновременно держать деньги инвесторов и утверждать: «Это просто утилитарный токен».

Пример — Filecoin. Перед запуском основной сети проект привлёк около 200 миллионов долларов через SAFT, получил освобождение от SEC, но из-за задержек запуска и недоступности токенов инвесторы усомнились в его «статусе ценной бумаги», в итоге проект понёс огромные издержки на соблюдение правил для исправления ситуации.

Правильный подход —:

• разделить две сущности:
• DevCo (разработчик) — отвечает за технологические разработки и интеллектуальную собственность;
• Foundation / TokenCo — отвечает за развитие экосистемы и управление в будущем.
• способ финансирования: использовать структуру «акции + варранты на токены» (Token Warrant), а не просто продавать токены.

Инвесторы получают право на будущие токены, а не готовый актив.

Этот подход впервые применили проекты Solana, Avalanche и другие, чтобы привлечь ранних инвесторов к развитию экосистемы, избегая при этом прямого нарушения правил продажи ценных бумаг.

Принцип: правовая структура проекта на старте — как генезис-блок. Ошибка в логике может увеличить издержки в десять раз.

Основной выпуск (TGE): момент, когда регуляторы особенно внимательно следят

Как только токен становится торгуемым и появляется его цена, он попадает в зону внимания регуляторов. Особенно — при публичных раздачах, таких как airdrop, LBP (ликвидностные пулы), Launchpad.

• Проекты публичных блокчейнов:

Например, Celestia, Aptos, Sui — обычно при TGE токены автоматически создаются сетью валидаторов,

Команда не участвует в продаже, процесс децентрализован, риск регуляторных претензий минимален.

• Проекты прикладного уровня:

Например, airdrop Arbitrum, или раздача через сообщества Blur, Friend.tech,

Вызывают интерес у регуляторов в части «является ли распределение и стимулирование голосования продажей ценных бумаг».

На этапе TGE важна прозрачность и функциональность:

1. Чётко определить сценарии использования и функции токена;

2. Обнародовать пропорции распределения, сроки блокировки и механизмы разблокировки;

3. Провести KYC/AML для инвесторов и пользователей;

4. Избегать рекламы с «ожидаемой прибылью».

Например, Foundation Arbitrum при TGE заявил, что раздача предназначена только для управления, не даёт права на инвестиции или прибыль; и постепенно сокращает долю фонда в управлении — это и есть ключ к «де-ценным бумагам» токена.

DAO: учитесь «отпускать контроль», чтобы проект стал по-настоящему децентрализованным

Многие проекты «выпустили токены» и на этом всё закончилось, но настоящий вызов — как выйти из-под контроля, чтобы токены стали общественным благом.

Например, Uniswap DAO:

• на ранних этапах управляется командой Uniswap Labs;
• позже — управляется фондом Uniswap Foundation, финансирующим экосистему;
• сообщество принимает решения о обновлениях протокола и параметрах через голосование UNI.

Такая структура усложняет признание регуляторами централизованного эмитента и повышает доверие сообщества.

А некоторые проекты, не правильно организовав переход к DAO, например, в GameFi или NFT-экосистемах, где команда сохраняет контроль над большинством токенов и голосов, — остаются под риском признания «фиктивной децентрализации» и, следовательно, — ценных бумаг.

Децентрализация — это не «безконтрольность», а «подтверждённый выход». Создайте баланс между кодом, фондом и сообществом — и получите безопасную DAO-структуру.

Что регуляторы смотрят: можете ли вы доказать, что «это не ценные бумаги»

Регуляторы не боятся, что вы выпускаете токены, — их пугает, что вы заявляете: «Это не ценные бумаги», а по факту ведёте себя как таковые.

В 2023 году SEC в исках против Coinbase, Kraken, Binance.US привела десятки «утилитарных токенов», признавая их в продажной и маркетинговой фазах как «инвестиционные контракты». Это означает, что если проект при продаже токенов передаёт «ожидания прибыли», даже если токен имеет функциональные свойства, его могут признать ценными бумагами.

Поэтому ключ к соблюдению правил — динамично реагировать:

• тестовая сеть → сосредоточиться на техническом и правовом соответствии;
• TGE → подчеркнуть сценарии использования и функциональные свойства;
• DAO → снизить контроль команды, усилить механизмы управления.

Риски на каждом этапе разные, и при каждом обновлении нужно заново оценивать позицию токена. Соблюдение правил — не просто штамп, а постоянная итерация.

Заключение: проекты, проходящие цикл, никогда не полагаются на «быстро», а — на «стабильно»

Многие проекты терпят неудачу не из-за недостатка технологий, а из-за плохой структуры. Пока другие обсуждают «рост и падение», «раздачи» и «выход на биржи», самые умные основатели уже строят правовую архитектуру, пишут правила соответствия и планируют переход к DAO.

Выпуск утилитарных токенов — не обход правил регулирования, а использование закона для доказательства, что регулирование вам не нужно. Когда код управляет правилами, право становится вашим щитом.