Interpretação das novas regulamentações de supervisão de ativos virtuais em Hong Kong: a licença OTC chegou!

Escrito por: Equipa Jurídica de肖飒

Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários e de Futuros de Hong Kong (SFC) e o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouro (FSTB) divulgaram conjuntamente novas regras de supervisão de ativos virtuais, que têm suscitado amplo interesse no setor. A mudança mais central é: as práticas anteriormente focadas na supervisão de plataformas de negociação estão a ser expandidas para toda a cadeia de negócios — desde negociações OTC, aconselhamento de investimento, até gestão de ativos, tudo sob um sistema unificado de licenciamento.

A primeira reação de muitos é “mais uma aprovação”, mas uma leitura atenta do documento revela que a intenção do regulador não é criar obstáculos, mas estabelecer um sistema de regras claro, estável e previsível. Este sistema não só aprimora o regime anterior de VATP, como também fornece sinais de certeza para fundos institucionais e capital de longo prazo.

Em outras palavras, Hong Kong não está a encolher-se, mas a preparar o terreno para uma entrada de capital mais ampla e em conformidade. Para as instituições que desejam desenvolver-se a longo prazo aqui, o momento não é de ansiedade sobre “preciso de licença”, mas de pensar em como aproveitar ao máximo este conjunto de regras.

1. Como obter a licença OTC? Quais são os requisitos?

No passado, as negociações de ativos virtuais fora de bolsa (OTC) operavam numa zona cinzenta de supervisão. Muitas instituições acreditavam que, desde que não operassem diretamente para o público, não precisariam de licença. No entanto, essa compreensão foi completamente desfeita até ao final de 2025 — a Comissão de Valores Mobiliários e de Futuros de Hong Kong e o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouro anunciaram conjuntamente o início do processo legislativo para um regime de licenciamento de negociantes OTC de ativos virtuais.

As novas regras deixam claro: qualquer entidade que ofereça serviços de troca de grandes quantidades de moeda fiduciária e ativos virtuais aos clientes, independentemente de ser lucrativa, de se autodenominar “plataforma tecnológica” ou “intermediária de matching”, constitui uma atividade regulada, devendo solicitar licença. Isto significa que o negócio OTC passa oficialmente do estágio de “exploração autônoma” para a era de “licenciamento legal”.

(1) Quem precisa de licença? Quais entidades estão cobertas pela supervisão?

O critério central de supervisão não é a intenção subjetiva ou o modelo de receita, mas sim se a atividade é realizada “como negócio”. Assim, os seguintes tipos de entidades serão incluídos na obrigatoriedade de licença:

1. Market makers OTC profissionais: que fornecem cotações de compra e venda de principais ativos como Bitcoin, Ethereum, para clientes institucionais, escritórios familiares ou indivíduos de alto patrimônio;

2. Departamentos OTC de plataformas de negociação: mesmo que a plataforma principal já possua licença de plataforma de negociação de ativos virtuais (VATP), se suas transações em grande volume ou canais fiduciários operarem como uma linha de negócio independente, ainda assim precisarão de uma licença OTC separada;

3. Empresas de tecnologia financeira que oferecem serviços de entrada e saída de moeda fiduciária: se, na prática, oferecem troca bidirecional entre ativos virtuais e moeda fiduciária, com características de continuidade e comercialidade;

4. Fornecedores de serviços de pagamento ou remessas transfronteiriças: se utilizarem ativos virtuais como intermediários para transferências de fundos internacionais, também podem ativar a obrigatoriedade de licença.

É importante notar que, mesmo serviços sem fins lucrativos ou auxiliares, se apresentarem repetição e organização, podem ser considerados atividades reguladas. Por exemplo, um fundo de private equity que regularmente fornece serviços de troca BTC/USD aos seus parceiros limitados (LP), mesmo sem cobrar uma taxa separada, pode ser considerado envolvido em negócios OTC.

(2) Requisitos de licença: mais do que “entregar documentos”, trata-se de construir uma capacidade de conformidade sistemática

A licença OTC proposta será baseada na estrutura de licença de Categoria 1 de valores mobiliários (negociação de valores mobiliários), mas, devido aos riscos específicos dos ativos virtuais, impõe requisitos de conformidade mais elevados e detalhados:

1. Solidez de capital: o requerente deve manter um capital mínimo integral (estimado em não menos de 5 milhões de HKD) e possuir reservas de liquidez para lidar com volatilidades de mercado e inadimplência de contrapartes;

2. Sistema de combate à lavagem de dinheiro e KYC: deve estabelecer procedimentos de diligência devida ao cliente compatíveis com os padrões internacionais da FATF, e realizar auditorias reforçadas para transações de grande volume (por exemplo, acima de 80 mil HKD por transação);

3. Monitoramento e reporte de transações: todas as transações devem ser rastreáveis, auditáveis, e atividades suspeitas devem ser reportadas ao SFC conforme exigido;

4. Segurança na liquidação de fundos: é estritamente proibido o pagamento em dinheiro. As plataformas licenciadas OTC devem realizar liquidação fiduciária através de canais bancários supervisionados; se for necessário realizar entrega física, deve ocorrer em cofres autorizados ou locais de segurança aprovados;

5. Capacidade de gestão de riscos tecnológicos: incentivo ao uso de contratos inteligentes, garantias na cadeia ou mecanismos de custódia de terceiros, para reduzir riscos operacionais humanos — essa exigência responde diretamente às vulnerabilidades de segurança OTC offline reveladas pelo incidente de roubo de 100 milhões de dólares em dezembro de 2025.

(3) “Não intencionalidade de violar” não é motivo de isenção: o espaço de isenção praticamente desaparece

Um detalhe extremamente importante nas novas regras é que: se uma atividade constitui ou não atividade regulada depende de ela ser ou não uma “forma de negócio”, e não de intenção de realizar atividades financeiras ou de obter lucro.

Essa lógica também se aplica a outros negócios de ativos virtuais. Por exemplo, uma instituição de pesquisa que envia regularmente relatórios semanais de mercado com recomendações específicas de compra de tokens a assinantes pagos, mesmo sem cobrar uma “taxa de consultoria de investimento”, pode ser considerada envolvida em atividade regulada de Categoria 4 (fornecimento de opiniões sobre ativos virtuais).

Da mesma forma, mesmo que uma family office tenha uma carteira de investimentos com apenas 3% de Bitcoin, ela não poderá mais confiar na antiga “pequena posse” como justificativa de isenção. As novas regras eliminam explicitamente essa isenção de proporção, enviando um sinal claro: o risco não desaparece por ser pequeno, e a responsabilidade não é isenta por “não intencionalidade”. Nenhuma plataforma ou instituição pode usar a justificativa de “não queríamos fazer atividade financeira” para evitar obrigações de conformidade.

2. Requisitos de custódia parecem mais rígidos, mas na verdade abrem canais para fundos institucionais

É importante notar que as novas regras deixam claro que não haverá uma disposição de “considerar já licenciado” para provedores de serviços existentes. Isso significa que, independentemente de já ter clientes ou operar há anos, se não tiver feito uma solicitação formal até a entrada em vigor, deve cessar as atividades relacionadas.

Isso contrasta com a prática de alguns mercados de “grandfathering” (disposição de continuidade). Hong Kong optou por uma abordagem mais rigorosa, porém mais justa: todos os participantes começam na mesma linha de partida, sob os mesmos critérios de aplicação.

Para as instituições, isso significa que não podem mais esperar “clareza regulatória” para agir. Com menos de três semanas até o prazo de consulta (23 de janeiro de 2026), que marca o início do processo legislativo, recomenda-se que as equipes que já atuam na área façam imediatamente três coisas:

1. Revisar as operações atuais para identificar quais atividades podem ativar a obrigatoriedade de licença;

2. Confirmar com o SFC ou consultores jurídicos se há isenções aplicáveis;

3. Iniciar o processo de pré-solicitação, incluindo preparação de capital, integração de custódia, organização de documentação de gestão de riscos.

Começar cedo reduz o risco de interrupções nos negócios.

3. Sem “benefícios de transição”, apenas vantagens de “preparar-se cedo”

Outro ponto controverso é que os ativos dos clientes devem ser mantidos por um custodiante aprovado pelo SFC. Alguns profissionais temem que isso limite a flexibilidade operacional, especialmente para equipes acostumadas a usar soluções de auto-custódia ou multiassinatura.

Por outro lado, essa exigência resolve uma das maiores preocupações dos investidores institucionais — a segurança dos ativos. Fundos de pensão, fundos soberanos e grandes gestoras de ativos muitas vezes hesitam em entrar massivamente no setor de ativos virtuais devido à falta de soluções de custódia reguladas.

Hong Kong, ao exigir plataformas licenciadas a usar custódia compatível, envia um sinal global: aqui, os ativos dos clientes e os ativos próprios da plataforma são estritamente segregados, com auditorias independentes, supervisão regulatória e mecanismos de responsabilização. Essa estrutura é mais eficaz do que a simples “descentralização” técnica para dissipar dúvidas tradicionais sobre fundos.

Palavras finais

A equipe de肖飒 acredita que, nos últimos anos, o setor de ativos virtuais passou de uma fase de entusiasmo para uma de ajuste. Hoje, o mercado valoriza mais a “estabilidade” e a “confiabilidade” do que a “rapidez” ou a “novidade”.

A atualização regulatória de Hong Kong é uma resposta a essa tendência. Ela não nega a inovação, mas a incorpora na estrutura regulatória. Para os profissionais, a verdadeira oportunidade não está em burlar regras ou jogar na linha de limite, mas em transformar a conformidade em vantagem competitiva — por exemplo, demonstrando uma cadeia de custódia completa, processos claros de avaliação de adequação e registros de transações verificáveis. Esses detalhes, no futuro, serão critérios centrais na escolha de parceiros por parte das instituições.

Conformidade não é o fim, mas o ponto de partida para participar na próxima rodada de competição.