澳大利亞擬出臺加密資產監管新規：「數字資產框架法案」前瞻

撰文：Fintax

2025 年 11 月，澳大利亞財政部長與金融服務部長正式向聯邦議會提交《公司法修正案（數字資產框架）法案》（Corporations Amendment (Digital Assets Framework) Bill 2025，以下簡稱 「數字資產框架法案」），擬將 「數字資產平台」 和 「通證化托管平台」 納入《公司法》調整範圍。具體而言，其意圖依托澳大利亞金融服務許可證（AFSL）制度，將加密交易與托管業務全面置於澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）監管之下。

本文認爲，此舉折射出澳大利亞意圖在維持既有 「現行稅法處理加密資產」 基調不變的前提下，對加密交易與托管業務的監管體系在立法層面進行補足，標志着澳大利亞從以往的底線監管模式向以平台與托管爲抓手的全方位金融監管模式進一步靠攏。本文將從澳大利亞加密資產既有稅制與監管框架出發，系統梳理數字資產框架法案的核心內容及其所折射的監管理念轉向，並進一步評估該立法對在澳開展業務的加密貨幣交易所與托管機構的合規成本、商業模式與跨境布局可能產生的影響，從而爲加密行業從業者與研究者提供觀察與參考。

1. 澳大利亞現有加密資產監管框架

在 「數字資產框架法案」 生效前，澳大利亞對加密資產的監管體系主要由稅收監管、反洗錢與反恐怖融資監管（AML/CFT）與零散金融監管三個層面組成。

在稅收監管層面，總體而言，澳大利亞不爲加密專門立新稅種，而優先適用現行普通稅法處理一切加密交易。2021 年，澳大利亞稅務委員會（Board of Taxation）與多家律師事務所、會計師事務所等中介機構合作，對澳大利亞的數字資產與相關交易的稅務處理開展了全面審查，並於 2024 年形成了針對加密交易徵稅問題的評估報告。報告認爲，澳大利亞現行稅法通常可以解決加密資產及相關交易的徵稅問題，該觀點隨後得到了澳大利亞財政部的認可，且財政部亦認爲現階段不宜出臺針對加密貨幣的專項稅收立法。因此，澳大利亞現行稅法雖承認加密的特殊性，但暫不會引入 「加密稅」 或增設大規模特別規則，而更傾向於將現行稅法規則加以適用。

在反洗錢與反恐怖融資（AML/CFT）監管層面，澳大利亞是較早將數字貨幣兌換服務提供商（DCE）納入反洗錢與反恐怖融資（AML/CFT）監管體系的國家之一。2018 年的澳大利亞反洗錢與反恐怖融資法修訂首次將數字貨幣兌換服務提供商（DCE）納入了監管範圍。該次修訂規定，凡在澳從事法幣與加密貨幣兌換業務的機構，必須在澳大利亞交易報告與分析中心（AUSTRAC）登記，並履行 KYC、可疑交易報告、大額交易報告等義務。該規定使數字貨幣兌換服務提供商（DCE）登記成爲了一項強制的前置要求，且該要求至今仍然是澳大利亞數字資產反洗錢與反恐怖融資（AML/CFT）監管的重要內容之一。

在零散金融監管層面，澳大利亞既有法律主要以 「加密業務是否與傳統金融產品相似」 爲金融監管法律是否適用的主要判斷標準：若某種加密資產本質上構成證券、衍生品或管理型投資計劃的一部分，則相關發行、交易與諮詢活動就會落入澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）的金融監管範圍；反之，對於典型的 「純加密貨幣」（如 Bitcoin、ETH），以及不涉及衍生品的交易平台，則往往往不會被視爲金融產品或金融服務提供者，不適用金融監管的相關規範。

綜上，澳大利亞在 「數字資產框架法案」 出臺之前，已通過稅收監管、反洗錢與反恐怖融資監管以及零散金融監管三個維度，初步搭建起覆蓋加密資產的多層次治理框架。若 「數字資產框架法案」 最終表決通過，將進一步統一加密資產領域的法律適用標準，明晰監管邊界與主體義務。

2. 「數字資產框架法案」 擬構建的加密資產交易監管框架

擬出臺的數字資產框架法案的邏輯可以簡要概括爲：先對平台做出定義，再將平台視爲金融產品，最終使用澳大利亞金融服務許可證（AFSL）對平台運營者進行進一步規制。同時，法案的內容也體現出了較多針對加密行業定制的屬性。具體而言：

首先，該在《公司法》中引入了兩類新的金融產品：數字資產平台（Digital Asset Platform, DAP）與代幣化托管平台（Tokenized Custody Platform, TCP）。其中，數字資產平台（DAP）指運營者代表客戶持有數字代幣的一種 「設施」（facility），其典型例子就是中心化加密貨幣交易所和托管錢包服務。而代幣化托管平台（TCP）的關鍵則在於 「現實世界資產的代幣化」，通常由運營者識別一個基礎資產（貨幣除外），後創建一個代表該資產交付權的數字代幣，並以托管方式持有底層資產。例如，用實物黃金、房地產或債券作爲底層資產，發行對應的代幣，投資者持有代幣即可按約定贖回或指示交割資產。通過將這兩大概念納入法律規定，法案第一次系統地把代客戶持有數字資產與代幣化資產這一類業務整體視作金融產品來對待，而不再對其簡單適用既有對金融監管框架。

如上文所述，一旦數字資產平台與代幣化托管平台被認定爲金融產品，則 「圍繞此類產品提供金融服務」（包括發行、交易撮合、托管、提供建議等），原則上都需要持有澳大利亞金融服務許可證（AFSL）。澳大利亞財政部明確指出，提供上述平台服務的企業必須取得原則上都需要持有澳大利亞金融服務許可證（AFSL），並接受澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）的金融監管，而其適用的基本義務與傳統金融服務提供者一致。對於 CeFi 交易所和托管機構來說，若法案生效，則其可能需要在組織架構、合規部門、風險管理、客戶資產隔離、信息披露乃至糾紛處理等方面，向傳統受監管金融機構靠攏。

此外，數字資產框架法案也在制度設計層面體現出了差異化思維。具體而言，該法案爲僅對客戶構成極低風險的數字資產平台提供了澳大利亞金融服務許可證（AFSL）要求的豁免，豁免對象具體包括 「業務屬於低價值範疇（即未達到規定財務門檻）」 與 「其所提供服務不構成其業務的重要組成部分」 兩類服務提供商。其中，第一類適用於數字資產平台運營商，第二類適用於提供涉及此類平台服務的人員。同時，法案規定，若平台持有客戶代幣並代其參與質押、分配收益，則構成 「托管質押」，屬於平台應受監管的業務範疇；而若用戶自行掌握私鑰並在鏈上直接參與質押，則屬 「非托管質押」，不落入本法案調整範圍。此外，對於持有者享有贖回權的 「包裝代幣」（wrapped tokens）而言，法案在判斷這類代幣是否構成金融產品時，忽略了其贖回權本身的存在，而回到了其代表資產或權益的本質特徵。

在操作層面，法案同時確認：對於比特幣、以太坊等開放公鏈基礎設施本身，法案不會直接將其認定爲金融市場基礎設施或金融產品，從而避免了對底層開源協議施加不可操作的合規義務。同時，若《數字資產法案》獲得通過，改革啓動後將設有爲期 18 個月的過渡期。

3. 法案出臺所折射出的澳大利亞加密資產監管風向

《數字資產框架》法案的提出，標志着澳大利亞加密貨幣監管進入了全新階段，也反映出過去兩三年監管思路的明顯轉變。

首先，這是從無到有的突破。如前文所述，以往澳大利亞在加密交易平台和托管領域基本沒有專門金融監管，監管重點停留在反洗錢等底線領域。而此次立法首次將加密平台納入主流金融監管，意味着政府已認定數字資產行業需要與證券、衍生品等傳統市場一樣受到嚴格監督。這種轉變在一定程度上受到國際趨勢和風險事件的推動：在國際層面，歐盟在 2023 年推出的《加密資產市場法規（MiCA）》、美國加強對加密交易所的執法、新加坡等亞洲金融中心也陸續推出牌照制度等事件反映出全球監管環境趨緊；在澳大利亞國內層面，澳大利亞投資者在過去幾年中深度參與了加密市場，而一些跨境交易所的倒閉（如 FTX）也波及了澳大利亞用戶，引發民衆和政界對加強本國監管的呼聲。因此，澳大利亞政府選擇順應趨勢，在立法上加強監管力度，對曾經的放任態度做出了調整。新法案釋放的信號是明確的：澳大利亞不再將加密行業視作遊離於金融體系之外的特殊地帶，而是逐漸將其納入金融體系內統一監管。

其次，澳大利亞等監管基調從觀望試探轉向積極治理。回顧近兩年澳政府的動作，可發現一個漸進路徑：2022 年底至 2023 年初，澳大利亞財政部開展了 「代幣地圖（Token Mapping）」 的研究和諮詢工作。所謂代幣地圖，是指梳理各類加密代幣的功能和法律屬性，評估現行法規是否覆蓋這些屬性，從而找出監管空白。當時政府的立場是先搞清楚 「監管什麼」，再決定 「如何監管」。2023 年 2 月公布的代幣地圖諮詢報告被視爲奠定後續政策的基礎文件，其中建議了哪些代幣可能需要立法納管、哪些可維持現狀等。隨後 2023 年下半年，澳大利亞政府起草了數字資產平台的監管框架初稿（即澳大利亞財政部於 2025 年 9 月公布的《數字資產和代幣化托管平台監管》法案草案），並向行業徵求意見。經過數月打磨，最終在 2025 年 11 月正式提交議會。從這些步驟看，澳大利亞監管者從摸底調研走向正式立法，態度上明顯更進了一步。尤其是在 2022 年阿爾巴尼斯政府上臺後，一度市場擔心新政府會放慢前任政府擬議的加密監管步伐，但實際進程表明，新政府同樣認識到監管必要性，並選擇穩健推進。從無法規到有法規的變化，也傳遞出政策信號：澳大利亞希望在數字資產監管領域建立起可信的管治框架，以便更好地保護投資者並吸引合規業務。澳大利亞財政部特別強調，該立法將 「強化消費者保護、現代化監管體系、增強信心、吸引投資」。可見，監管者並非要打壓行業，而是努力尋求在保護與創新間取得平衡的治理模式。這種風向與許多西方國家趨同：即擁抱新技術帶來的經濟機會，但前提是設置防火牆防範風險。

第三，新法案折射出政策重點的微調。相較幾年前澳大利亞政府側重於稅務處理和打擊非法用途，如今的政策重點開始轉向市場機構監管和投資者保障。例如，早期討論更多圍繞如何對加密交易徵稅、公民是否借加密避稅等問題；而最近一系列舉措（包括立法要求牌照、計劃強化銀行與加密行業關係等）則聚焦於建立公平、有序的市場。這顯示監管 「風向標」 發生了移動：從把加密視爲一種新興事物、小衆投機工具，轉變爲將其視爲主流金融生態的一部分，需要常規監管。同時，政府對加密行業的認識也更加全面。例如，政府啓動央行數字貨幣（CBDC）研究，支持澳大利亞儲備銀行在 2023 年進行了數字澳元（eAUD）試點，並計劃在 2025 年討論推出更廣泛的數字金融創新試驗環境。這些舉措表明，澳大利亞政府試圖在監管約束和支持創新之間取得動態平衡。一方面嚴格管控加密中介機構，另一方面也爲新技術應用（如 CBDC、DeFi）預留空間和政策支持。可以預見，未來澳大利亞的加密監管將不再是放任不管的 「真空地帶」，而會更像傳統金融市場那樣，有完善的牌照管理、風險監測和國際協調機制，同時官方也會主動探索創新，以保持在全球金融科技競爭中的地位。

最後，新監管框架與國際加密監管浪潮相呼應。尤其在投資者保護方面，澳大利亞借鑑了許多他國經驗，如要求交易平台對客戶資產實施托管隔離、引入賠付方案，這類似於紐約州對加密托管的要求或歐洲《加密資產市場法規（MiCA）》中的儲備金規定。澳大利亞選擇將加密服務歸並進現有金融牌照體系（而非另起爐竈制定一套全新獨立法規），也體現了與英國、新加坡等趨同的思路 —— 利用成熟的金融監管架構來監管新型資產，從而確保監管一致性和跨市場協作。隨着金融行動特別工作組（FATF）推動各國落實 「旅行規則」（對加密轉帳信息披露的要求）以及 G20 討論全球加密監管準則，澳大利亞的新法案也使其國內監管框架更易與國際標準接軌。例如，當必須在澳大利亞交易報告與分析中心（AUSTRAC）在 2026 年起擴展監管範圍後，澳大利亞將基本符合金融行動特別工作組（FATF）對於虛擬資產服務商（VASPs）的全覆蓋監管要求。

總的來說，澳大利亞的監管風向已由觀望者變成了積極參與者：通過立法和政策主動塑造規則，而不再僅僅等待國際共識。這一變化有助於澳大利亞在全球數字資產治理對話中擁有更大發言權，並打造本國爲 「可信賴且具有競爭力的數字資產創新中心」 的形象。

4. 法案出臺對加密行業從業者的影響

新監管框架的推出，將在短期和長期兩個維度對澳大利亞的加密資產行業產生深遠影響。

就短期影響而言，澳大利亞的加密資產行業將面臨合規壓力與行業重新洗牌的機會。對於目前活躍在澳大利亞市場的加密交易所、托管機構來說，獲得澳大利亞金融服務許可證（AFSL）牌照及遵守新規將成爲新的門檻。換言之，相關從業者需要在過渡期內評估自身業務，並向澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）提交詳盡的牌照申請材料，包括業務計劃、風險管理方案、合規架構、負責人資質證明等。這對企業的合規團隊和法律顧問是一次大考驗。一些規模較小或缺乏資源的從業者可能選擇退出市場或轉爲服務海外客戶，造成行業整合。而相對大型的從業者則會投入資金和人力積極申請牌照，提前調整內部流程以符合要求。這些措施可能提高運營成本，但同時也能夠提升平台的穩健性。同時，在政府背書的許可制度下，未來澳大利亞投資者可能更傾向於選擇獲得澳大利亞金融服務許可證（AFSL）的交易所和托管商進行交易，因爲這些機構受澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）監管，從而具有更高的可信度和安全性。而未能取得牌照的公司將被視作地下或境外平台，業務開展將日益困難 —— 不僅客戶信心不足，銀行等傳統金融服務提供商也會更加謹慎地考慮與之合作所面臨合規風險。因此，新政將推動行業優勝劣汰：合規經營者有望壯大市場份額，不合規者將逐步被淘汰或轉入灰色地帶。

就中長期影響而言，澳大利亞的加密資產行業將獲取更多規範發展與國際合作的機會。從長遠看，納入政府監管有助於數字資產行業規範化、規模化發展。一方面，投資者保護加強後，用戶信任度將提高，更多主流機構和個人可能放心參與加密投資，從而擴大市場規模。另一方面，持牌經營可以幫助加密企業打通與傳統金融的接口 —— 例如，更容易獲得銀行服務、保險支持，乃至合法廣告推廣等過去受限的資源。而這些影響有助於改善加密產業生態的可持續性。此外，明確的監管環境也可以吸引國際合規資本和企業進駐澳大利亞。對於一些尋求全球擴張的加密公司來說，澳大利亞的新規提供了一個清晰的準入路徑，即申請澳大利亞金融服務許可證（AFSL）並在澳開展業務。與監管不確定的司法管轄區相比，澳大利亞相對完善的法律體系和投資者市場會有更強的吸引力。因此，新法案若最終獲得通過，將極大助力澳大利亞成爲亞太地區數字資產業務的樞紐之一。

就對消費者和投資者的影響而言，法案出臺也可以帶來一系列積極影響。其中，最直接的影響是資金安全性提高 —— 新法案要求平台詳盡披露資產托管方式並加強內部風控，澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）也會對相關平台進行監察。此種規制能夠降低用戶因平台作惡或破產而蒙受損失的概率。同時，由於持證平台需要定期向監管機構報告運營狀況，部分信息也會公開，加密資產市場可以因此進一步向透明化的方向發展，從而有助於投資者更好地比較不同平台的可靠度和服務質量。總之，監管爲消費者與投資者撐起了保護傘，長期來看有助於培養一個更加成熟、理性的投資羣體。

然而，需要注意的是，並非法案出臺的所有影響都是正面的，挑戰也同時存在。例如，合規成本上升後，平台可能通過提現手續費漲、質押收益率下調等手段將部分成本轉嫁給用戶，從而在一定程度上降低用戶參與熱情。同時，創新速度可能放緩：在自由市場環境下，新產品新服務的試驗成本較低，而納入監管後，每推出一項新功能都需考慮合規性，從而可能延緩行業的創新迭代。不過，這種 「減速」 換來的往往是 「行穩致遠」，即犧牲一些野蠻生長期的激進增長，換取行業行穩至成熟階段的健康發展。

5. 澳大利亞加密監管的未來走向

展望未來，本文認爲，澳大利亞的加密貨幣監管將繼續沿着制度化、精細化和國際合作的方向發展。

制度化意味着監管框架將不斷完善並上升爲法律常態。此次數字資產法案通過後，我們預計未來有可能進一步完善相關配套的監管指引和二級法規，包括對數字資產平台的資本金和儲備要求（防範擠兌風險）、對托管資產的獨立第三方審計規定、對平台運營者的信息披露格式標準等。同時，澳大利亞政府可能進一步評估現行其他法律是否需要修訂以配合。例如，澳大利亞《破產法》是否要增設條款，明確加密交易所破產時客戶數字資產的優先權歸屬；又如，澳大利亞《證券法》《稅法》中涉及數字資產的術語定義是否需要與新法案統一等。隨着時間推進，加密資產可能被逐步納入各個相關法律領域（如遺產繼承、反欺詐、會計準則等）的規範範疇，從而真正融入經濟體系。

精細化則體現在監管會根據行業演變不斷調整策略。在初步建立起牌照監管後，未來兩三年內澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）和澳大利亞財政部可能會進一步監控行業風險，針對出現的新問題作出響應。例如，穩定幣監管可能提上日程。再如，針對 DeFi 的監管措施可能會被進一步加強。此外，在 NFT 和元宇宙資產領域，若其出現金融化功能（如 NFT 碎片化交易、NFT 質押借貸），則其監管也可能被進一步納入討論範圍。總體上看，監管者會在實踐中持續進行 「代幣地圖」 研究，釐清哪些新業務需要納管、需要怎樣的監管沙盒或指引來先行試驗。這種精細化管理將使監管既不落後於市場太多，又避免一刀切阻礙創新。

在國際合作方面，澳大利亞可能會加強與其他司法管轄區的協調。加密資產本質是跨境的，一個國家的監管措施常常需要別國配合才能奏效。例如執法合作：如果未持牌境外交易所向澳大利亞用戶提供服務，未來兩三年內澳大利亞證券與投資委員會（ASIC）可能需要和該交易所所在國監管機構協作，共同採取行動。目前，澳大利亞已經是金融行動特別工作組（FATF）、國際證券管理組織（IOSCO）等成員，這些機構均在推動全球加密監管標準。同時，澳監管政策的演進也可能參照其他國際實踐：例如歐盟《加密資產市場法規（MiCA）》的經驗、新加坡變更許可條件的效果、美國對於去中心化協議的態度，都可能爲澳大利亞所借鑑。可以預見，在不遠的將來，各主要經濟體的加密監管將逐漸趨同，實現一定程度的規則互認或監管沙箱互通。

最後，從宏觀角度看，隨着這一系列監管舉措落地，澳大利亞在數字經濟轉型中將獲得更大主動權。區塊鏈和數字資產被該國政府視爲未來金融的重要組成部分，完善監管是爲其正名和賦能。可以預見，當監管框架成熟後，加密資產有望與傳統金融資產實現更順暢的融合 —— 例如證券型代幣發行（STO）、資產代幣化交易平台在合規環境下運營，傳統基金可以合法投資數字資產，銀行可以安全開展數字資產托管業務等等。這些如今看似 「傳統金融觸碰加密」 的禁區，未來都有可能被打開，從而釋放出更大的市場潛力。

6. 結論

綜上所述，澳大利亞加密資產稅制與監管近期的動態顯示出規範化、積極化的顯著趨勢。從稅務上維持既有框架、強調原則適用，到監管上出臺首部專門法案、填補制度空白，種種跡象表明，澳大利亞正全力追趕全球加密監管的步伐。在新的監管時代裏，從業者將面對更高的合規要求和責任，投資者將獲得更強的保護和信心，市場運行將更加透明有序。挑戰與機遇並存之下，澳大利亞加密產業的參與各方需要及時調整策略：企業應當擁抱監管，完善內部治理，以取得合法地位；投資者也應加強風險意識，選擇合規渠道參與市場。未來數年，我們將持續見證澳大利亞加密稅制與監管的演進，其經驗教訓也將爲其他國家提供寶貴的參考範式。