La escena de "limpiar las recompensas" antes del TGE vuelve a repetirse: ¿Cómo deben los profesionales de Web3 proteger sus Tokens?

Autor original: Huang Wenjing, Chen Haoyang

Todo sucede en la víspera del TGE

En el mundo de Web3, los momentos más dramáticos suelen ocurrir en las semanas previas al TGE (Token Generation Event) del proyecto.

Mankun ha recibido recientemente muchas consultas de empleados de proyectos en el criptoespacio: denuncias de que los promotores retiran las opciones de tokens en el TGE, despiden a miembros clave del equipo, etc., estas situaciones son frecuentes:

• Un desarrollador trabaja arduamente durante meses, ve cómo su token está a punto de lanzarse, y de repente pierde toda motivación por “ajustes organizativos”;
• Un asesor inicial fue prometido “recompensas en tokens y participación en la inversión”, pero tras el aumento de la popularidad del proyecto, le dicen que “el modelo no está definido” o “en espera de aprobación regulatoria”, y se retrasan continuamente;
• Otros, al comparar con lo claramente escrito en el whitepaper sobre “el 10% del fondo de incentivos para el equipo”, cuando llega el momento de la distribución, no reciben nada por “no alcanzar el rendimiento” o “activar cláusulas de competencia”.

Estas historias parecen rumores, pero casi cada ciclo alcista las repite.

Y en estos casos, la parte pasiva suele no ser el inversor, sino los participantes motivados — aquellos que realmente hacen que el proyecto se materialice.

Incentivos con derechos sobre tokens ≠ incentivos con acciones: la diferencia fundamental en la lógica contractual

Muchos, al enfrentarse por primera vez a los incentivos en tokens, los comparan simplificadamente con “incentivos accionarios en Web3”.

Pero en realidad, en naturaleza de derechos, regulación legal y diseño contractual, existen diferencias esenciales.

En un contrato de incentivo accionarial, el objeto son las acciones de la empresa, reguladas por la ley societaria.

La transferencia de acciones suele estar limitada por el derecho de preferencia de los accionistas, por lo que la empresa generalmente debe declarar explícitamente en el acuerdo de incentivo:

“Esta asignación de incentivos no afectará los derechos del beneficiario por restricciones de preferencia de compra.”

En cambio, en un contrato de incentivo con tokens, el objeto son criptomonedas, sin concepto de derechos de accionista, y no requiere registro mercantil ni transferencia de acciones.

Pero enfrenta otro riesgo: la regulación financiera y la emisión conforme a la ley.

Por ello, en el contrato de incentivo con tokens, se debe especificar claramente:

“La empresa garantiza que estos tokens han sido emitidos legalmente y no constituyen productos financieros prohibidos en la jurisdicción correspondiente; en caso de cambios regulatorios que impidan la distribución, la empresa deberá ofrecer compensación equivalente u otras alternativas.”

Además, el contrato debe aclarar:

• si los tokens tienen atributos de negociación;
• si podrían considerarse valores (Security Tokens);
• si el proyecto cuenta con la autorización y la ruta legal para el TGE.

En resumen:

• Los contratos de incentivo accionarial se centran en restricciones y transferencias internas de derechos en la empresa;
• Los contratos de incentivo con tokens se enfocan en cumplimiento externo, riesgos regulatorios y viabilidad de cumplimiento.

Aunque ambos son “herramientas de incentivo”, la lógica de un buen contrato es completamente diferente.

Para obtener tus propios tokens, primero ponlo por escrito

Para proteger realmente tus derechos, lo primero es que el promotor plasme sus promesas en un documento. Estas son las acciones imprescindibles:

• Firmar un acuerdo escrito de “Incentivo en tokens” (Token Grant / Option / RTU / Warrant, etc.)

Debe incluir cantidad de tokens, período de vesting, cliff, período de bloqueo, método de desbloqueo, etc. Sin un documento escrito, todas las promesas son solo “promesas orales de airdrop”.

• Especificar condiciones de terminación y aceleración (acceleration)

Debe quedar claro: si por “despido sin causa” o “cambio en el control de la empresa” puedes mantener la parte ya vestida, o si se activa la “aceleración”. Esto determinará si, tras el TGE, en caso de despido, aún podrás recibir los tokens.

• Confirmar el mecanismo de entrega

Incluye fechas de distribución, método de entrega, dirección de la wallet en la cadena, si será gestionado por contrato inteligente o por un tercero en escrow. Para evitar que el proyecto se lance y los tokens no se distribuyan.

• Gestionar aspectos regulatorios y fiscales

Cada jurisdicción tiene restricciones distintas. Si prestas servicios en China continental, exige que el contrato indique: “En caso de que por motivos regulatorios no sea posible distribuir los tokens, la empresa deberá compensar en moneda fiduciaria u otra forma equivalente”.

En regiones como EE. UU., también debes aclarar si aplica la opción 83(b), cuándo se pagan impuestos, si hay retenciones, etc.

Esta parte puede parecer “tediosa”, pero determina si tus tokens finalmente entrarán en tu wallet. La ausencia de estos términos puede hacer que los riesgos se acumulen en los momentos más críticos del proyecto:

• Sin acuerdo escrito, será difícil probar que hubo una promesa de incentivo, y legalmente puede que ni siquiera puedas demostrar que tienes derechos;
• Sin mecanismo claro de vesting, la empresa puede detener la distribución en cualquier momento alegando “rendimiento no alcanzado” o “objetivos no logrados”;
• Sin cláusulas de entrega explícitas, si el proyecto se retrasa tras el TGE, no podrás reclamar ni responsabilizar a nadie;
• Sin plan de cumplimiento y fiscalidad, los tokens podrían ser prohibidos por regulación, y no tendrás forma de obtenerlos o recibir compensación.

En otras palabras, cuanto más simple sea el contrato, más difícil será defender tus derechos.

Solo cuando todos los términos clave estén claramente escritos en el acuerdo, el incentivo en tokens pasa de “confianza oral” a “derecho legal”.

Esos “pequeños caracteres” en los contratos que parecen insignificantes

Un acuerdo de incentivo en tokens válido no debe ser solo una plantilla, sino que debe detallar claramente aspectos clave como:

• Cantidad y tipo de tokens: Token Grant, Option, RTU, etc., con cifras precisas y rastreables;
• Reglas de vesting: fecha de inicio, cliff, ritmo de liberación lineal, que coincidan con la fecha del TGE;
• Bloqueo y desbloqueo: duración del bloqueo tras el TGE, para evitar “desbloqueos sin que el token esté en el mercado” y falsas promesas;
• Mecanismos de terminación y aceleración: definir Good Leaver / Bad Leaver; protección en cambios de control;
• Responsabilidad fiscal y declaración de cumplimiento: para evitar violar prohibiciones de pago en criptomonedas en la región;
• Cláusulas de resolución de disputas: incluir “arbitraje de emergencia” o “medidas cautelares”, que sean efectivas incluso antes del TGE;
• Divulgación de riesgos: advertir sobre volatilidad del precio y riesgos regulatorios, para que el proyecto no pueda eximirse alegando “falta de divulgación”.

Cada uno de estos aspectos, que parecen “artículos legales”, corresponde a casos reales y dolorosos.

Para terminar

En un mundo Web3 verdaderamente maduro, el código ejecuta, y los contratos generan confianza.

No permitas que tu esfuerzo y contribución terminen en una “motivación en el aire”.

Las promesas escritas, los acuerdos firmados y los certificados en la cadena son tu certeza en este mundo de alta volatilidad.

Cuando llegue el próximo TGE, que en tu cartera no solo haya capturas y arrepentimientos, sino ese valor real, escrito en el contrato y en la cadena, que te pertenece.