Token fungsional RWA, jangan menipu diri sendiri

Penulis Asli: Shao Jiadian, Pengacara

Pendahuluan

Banyak proyek RWA, saat pertama kali berkonsultasi dengan pengacara, selalu mengucapkan kalimat yang hampir sama:

“Ini bukan sekuritas, melainkan token RWA berbasis fungsi.”

“Kami hanya mengunggah aset nyata ke blockchain, tanpa atribut pendanaan.”

“Kami adalah utility token, bukan security token.”

Sejujurnya, saya sudah muak mendengar kalimat seperti ini.

Tapi masalahnya—pengawasan tidak pernah didasarkan pada “bagaimana Anda menyebut diri sendiri”, melainkan pada “apa yang sebenarnya Anda lakukan”.

Dan yang sangat penting adalah:

“Ruang abu-abu ‘token RWA berbasis fungsi’” di berbagai yurisdiksi utama di dunia, satu per satu telah benar-benar tersingkir oleh putusan pengadilan yang nyata.

Hari ini, saya hanya akan melakukan satu hal:

Tanpa mengutip pasal hukum abstrak, tanpa teori kosong, hanya dengan putusan pengadilan nyata yang memberi tahu Anda—“bagaimana ‘token RWA berbasis fungsi’ secara bertahap berubah menjadi ‘security token’”.

Anda pikir Anda sedang melakukan “fungsi RWA”, lalu apa yang dilihat pengawasan?

Mari kita jelaskan secara tegas. Sebagian besar dari apa yang disebut “token RWA berbasis fungsi”, struktur nyata di lapangan adalah seperti ini:

• Pihak proyek:

“Saya mengunggah aset nyata seperti mesin tambang, daya komputasi, stasiun listrik, stasiun pengisian, properti, piutang usaha ke blockchain.”

• Pengguna:

“Saya membeli token Anda.”

• Hubungan ekonomi nyata:
• Uang masuk ke dalam kolam aset yang dikendalikan pihak proyek;
• Pihak proyek membeli dan mengelola aset RWA;
• Keuntungan dibagikan secara proporsional kepada pemegang token;
• Pada saat yang sama, Anda memberi mereka sedikit “hak pengelolaan”, “hak penggunaan”, “hak ekosistem”.

Yang Anda kemas secara eksternal adalah:

fungsi, pengelolaan, ekosistem, bukti di chain.

Tapi yang dilihat pengawasan adalah empat unsur utama sekuritas:

1. Investasi dana (mengeluarkan uang untuk membeli token)
2. Masuk ke kolam aset bersama (mengelola RWA secara terpadu)
3. Ekspektasi keuntungan (dividen, bunga, distribusi hasil)
4. Keuntungan berasal dari usaha orang lain (Anda mengelola aset)

Jika keempat poin ini terpenuhi, di Amerika Serikat, Uni Eropa, Swiss, Hong Kong, dan semua yurisdiksi matang lainnya, akan langsung diarahkan ke satu kata: Investment Contract (Perjanjian Investasi) = Sekuritas

Anda menyebutnya RWA, token, NFT, semuanya tidak mempengaruhi kesimpulan bahwa “secara hukum adalah sekuritas”.

Putusan pengadilan nyata satu:

“RWA + token pengelolaan,” langsung dihukum oleh SEC sebagai “penerbitan sekuritas”

Ini adalah nama yang harus Anda ingat:

DeFiMoney Market (DMM)

Bagaimana proyek menjelaskan secara eksternal?

• Ini adalah “Protokol Pendapatan Aset Nyata + DeFi”
• Aset dasar adalah: pinjaman mobil dan piutang dunia nyata lainnya (standar RWA)
• Memberikan dua jenis token kepada pengguna:
• Satu adalah “token pendapatan tetap” (janji tingkat tahunan 6.25%)
• Satu lagi adalah “token pengelolaan DMG”, yang mengklaim sebagai “pengelolaan + fungsi ekosistem”

Proyek mengatakan:

Satu adalah alat pendapatan, satu lagi adalah token pengelolaan berbasis fungsi.

Bagaimana SEC (Otoritas Sekuritas AS) menilainya?

Satu kalimat:

Kedua jenis token ini semuanya adalah sekuritas.

Alasannya juga sangat langsung:

• Dana masuk ke kolam aset RWA yang terpadu;
• Keuntungan berasal dari pengelolaan aset nyata oleh proyek;
• Investor hanya pasif menerima distribusi;
• Hak pengelolaan yang disebutkan tidak dapat mengubah “esensi investasi” mereka.

Hasil akhirnya:

• Penerbitan sekuritas tidak terdaftar;
• Pihak proyek didenda;
• Investor masuk ke proses pengembalian dana.

Bagian paling kejam dari kasus seperti ini adalah:

Bahkan jika Anda benar-benar melakukan aset nyata, benar-benar mendapatkan keuntungan, dan benar-benar mengunggahnya ke blockchain,

Selama struktur Anda adalah “Anda mengelola aset, pengguna menerima keuntungan”, di mata hukum sekuritas, Anda tidak akan lolos satu langkah pun.

Putusan pengadilan nyata kedua:

“Token RWA berbasis aset,” langsung dianggap sebagai sekuritas + penipuan

Lihat lagi satu contoh yang lebih dekat dengan proyek “RWA berbasis aset” yang Anda lihat di pasar saat ini:

Kasus Unicoin (dituntut SEC tahun 2025)

Posisi awal proyek ini sangat standar:

• Mengeluarkan “sertifikat hak” + token RWA yang dapat ditukar di masa depan;
• Mengklaim secara eksternal:
• Token didukung oleh properti real estate + saham pra-IPO;
• Merupakan “aset kripto yang didukung oleh aset nyata yang aman dan stabil”.

Terdengar sangat “patuh”?

Sangat mirip dengan banyak whitepaper RWA saat ini, bukan?

Pengakuan SEC (Otoritas Sekuritas AS) hanya satu kalimat:

Ini adalah penerbitan sekuritas yang tidak terdaftar + promosi dukungan aset yang menipu.

Logika intinya juga sangat keras:

• Investor membeli bukan “hak penggunaan”;
• Melainkan “harapan keuntungan dari kolam aset di masa depan”;
• Anda mengemas harapan ini menjadi Token, pada dasarnya tetap adalah sekuritas.

Mengapa “fungsi berbasis” sangat tidak cocok di bidang RWA?

Karena ada konflik alami antara RWA dan “token berbasis fungsi”:

• Token berbasis fungsi menekankan:

Hak penggunaan, konsumsi, akses, partisipasi pengelolaan

• RWA menekankan:

Aset, keuntungan, arus kas, pengembalian

Begitu token RWA Anda memiliki salah satu dari berikut:

• Dividen berkala
• Pembagian keuntungan secara proporsional
• Arus kas dari aset nyata
• Dapat menebus aset dasar sesuai aturan

Maka di mata pengawasan, Anda bukan lagi:

• Bukti hak keuntungan
• Bukti dukungan aset
• Perjanjian investasi
• Token berbasis sekuritas

Ini bukan sekadar penalaran abstrak, melainkan logika yang sudah dioperasikan secara seragam di seluruh dunia.

Sebuah kenyataan yang harus Anda hadapi:

Di masa depan, token RWA hanya akan semakin “mirip sekuritas”

Ini bukan prediksi tren, melainkan fakta yang sudah terjadi:

• Amerika Serikat:

Semua RWA + struktur keuntungan akan terlebih dahulu masuk ke jalur pemeriksaan penerbitan sekuritas yang tidak terdaftar.

• Uni Eropa (MiCA + Hukum Sekuritas):

Segala yang “dapat dipindahtangankan + memiliki atribut keuntungan + ditujukan untuk publik”, secara alami masuk ke pengawasan sekuritas.

• Swiss:

Utility Token selama “juga memiliki tujuan investasi”, langsung diperlakukan sebagai sekuritas.

• Hong Kong:

Selama memenuhi “rencana investasi kolektif (CIS)”, tidak peduli Anda Token atau tidak, tetap masuk ke sistem pengawasan sekuritas.

Dengan kata lain:

Pengawasan bukan karena tidak memahami RWA, melainkan sepenuhnya mengikuti “versi upgrade dari sekuritas” dalam menilai RWA.

Ringkasan kalimat yang sangat keras dan harus Anda hadapi:

Anda mungkin tidak menyukai kalimat ini, tapi ini berlaku untuk sebagian besar proyek “token RWA berbasis fungsi”:

Anda bukan tidak tahu bahwa Anda sedang melakukan pendanaan, melainkan enggan mengakui bahwa Anda sedang melakukan “pendanaan yang tidak bisa dilakukan sebagai sekuritas”.

Masalahnya:

• Anda bisa menipu pasar sebentar;
• Anda bisa berbicara tentang fungsi, ekosistem, narasi di grup;
• Tapi Anda tidak bisa menipu penilaian hukum pengawasan yang nyata.

Apakah RWA “hanya bisa menjadi sekuritas”?

Akhirnya, saya akan mengucapkan satu kalimat yang sangat jujur dan juga sangat penting:

Tidak semua RWA harus dibuat menjadi sekuritas, tapi selama Anda ingin “mengumpulkan dana dari publik yang tidak tertentu + memberi harapan keuntungan”, Anda harus menerima jalur pengawasan sekuritas.

Dari praktik global saat ini, jika RWA ingin menghindari jalur hukum sekuritas “tradisional”, hanya ada tiga mode yang benar-benar memungkinkan:

Pertama, sepenuhnya menghilangkan unsur keuntungan, hanya menyisakan “bukti fungsi murni RWA” yang digunakan dan dikonsumsi di chain;

Kedua, RWA privat yang tertutup secara ketat untuk investor yang memenuhi syarat;

Ketiga, jalur “aset virtual berbasis logika sekuritas” yang dipopulerkan oleh VARA Dubai—bukan menghindari sekuritas, melainkan mengizinkan token RWA yang memiliki atribut sekuritas, di bawah sistem pengawasan aset virtual khusus, secara patuh dapat menjangkau investor ritel.

Selain itu, setiap struktur RWA yang “mengumpulkan dana dari publik + distribusi keuntungan + dapat diperdagangkan secara bebas”, di berbagai yurisdiksi utama di dunia, hampir pasti akan kembali ke kerangka pengawasan sekuritas.

Selain itu:

• Menghadap investor ritel
• Dapat diperdagangkan
• Memiliki keuntungan
• Membagikan dividen
• Memiliki kolam aset

Sekalipun Anda mengemas “fungsi berbasis”, di mata pengawasan, hasilnya sangat dapat diprediksi.

Kalimat terakhir, saya sampaikan kepada semua proyek yang sedang “bingung dengan fungsi RWA”:

Anda bukan memilih “fungsi” atau “sekuritas”, Anda sedang memilih—“kepatuhan jangka panjang” atau “keberuntungan jangka pendek”. Ini bukan masalah moral, ini adalah masalah kelangsungan hidup.