Interprétation des nouvelles réglementations sur la supervision des actifs virtuels à Hong Kong : la licence OTC arrive !

Rédigé par : Équipe juridique de Xiao Sa

Récemment, la nouvelle réglementation sur la supervision des actifs virtuels publiée conjointement par la Commission des valeurs mobilières et des futures de Hong Kong (SFC) et le Bureau des affaires financières et du trésor (FSTB) a suscité une large attention dans l’industrie. La modification la plus centrale est la suivante : la pratique précédente, principalement axée sur la régulation des plateformes de trading, s’étend désormais à toute la chaîne d’activités — du trading OTC, des conseils en investissement, à la gestion d’actifs — toutes intégrées dans un système de délivrance de licences unifié.

À ce sujet, la première réaction de beaucoup est « Encore une étape d’approbation supplémentaire », mais une lecture attentive du document révèle que l’intention des régulateurs n’est pas de mettre des obstacles, mais d’établir un système de règles clair, stable et prévisible. Ce système constitue à la fois une amélioration du précédent régime VATP et un signal de certitude pour les fonds institutionnels et le capital à long terme.

En d’autres termes, Hong Kong ne se contracte pas, mais prépare le terrain pour une entrée plus massive de capitaux conformes. Pour les institutions qui souhaitent réellement y développer une activité à long terme, il ne s’agit pas de s’inquiéter « faut-il obtenir une licence », mais de réfléchir à comment tirer parti de ces règles.

I. Comment obtenir la licence OTC ? Quel est le seuil ?

Autrefois, le trading OTC d’actifs virtuels évoluait longtemps dans une zone grise réglementaire. Beaucoup pensaient qu’il n’était pas nécessaire de demander une licence tant qu’ils n’opéraient pas directement une plateforme accessible au public. Cependant, cette perception a été complètement bouleversée fin 2025 — la Commission des valeurs mobilières et des futures de Hong Kong (SFC) et le Bureau des affaires financières et du trésor (FSTB) ont annoncé conjointement le lancement officiel de la législation sur la délivrance de licences pour les négociants OTC d’actifs virtuels.

La nouvelle réglementation précise : toute entité fournissant des services d’échange de montants importants de monnaie fiduciaire et d’actifs virtuels à ses clients, qu’elle soit à but lucratif ou non, qu’elle se déclare « plateforme technologique » ou « intermédiaire de matchmaking », constitue une activité réglementée et doit demander une licence. Cela signifie que le secteur OTC passe officiellement du « stade d’exploration autonome » à celui de la « licence légale ».

（一）Qui doit obtenir une licence ? Quelles entités sont couvertes par la régulation ?

Le critère central de la régulation n’est pas l’intention subjective ou le modèle de revenus, mais si l’activité est menée « en tant qu’activité commerciale ». Sur cette base, les types d’institutions suivantes seront inclus dans le champ de la licence :

1. Market makers OTC professionnels : fournissant des cotations d’achat et de vente pour des actifs principaux comme le Bitcoin, l’Ethereum, à destination d’institutions, de family offices ou de clients à haute valeur nette ;

2. Département OTC des plateformes de trading : même si la plateforme principale détient déjà une licence de plateforme de trading d’actifs virtuels (VATP), si ses transactions en gros ou ses canaux en monnaie fiduciaire fonctionnent comme une activité indépendante, une licence OTC doit être demandée séparément ;

3. Entreprises FinTech fournissant des services de dépôt et de retrait en monnaie fiduciaire : si elles offrent essentiellement des services de double échange entre actifs virtuels et monnaie fiduciaire, avec une continuité et une orientation commerciale ;

4. Prestataires de services de paiement ou de change transfrontaliers : si l’utilisation d’actifs virtuels comme intermédiaire pour transférer des fonds à l’échelle internationale, cela peut également déclencher l’obligation de licence.

Il est important de noter que même les services non lucratifs ou auxiliaires, s’ils présentent une répétition ou une organisation, peuvent être considérés comme activités réglementées. Par exemple, un fonds privé fournissant régulièrement à ses partenaires limités (LP) un service d’échange BTC/USD comme valeur ajoutée, même sans facturer séparément, pourrait être considéré comme exerçant une activité OTC.

（二）Seuil de la licence : plus qu’un « dépôt de dossier », c’est une capacité systémique de conformité

La licence OTC proposée sera conçue selon le cadre de la licence de la catégorie 1 (transaction de valeurs mobilières) traditionnelle, mais en tenant compte des risques spécifiques aux actifs virtuels, avec des exigences de conformité plus élevées et plus précises :

1. Solvabilité : le demandeur doit maintenir un capital social minimum (estimé à pas moins de 5 millions HKD) et disposer d’une réserve de liquidités pour faire face à la volatilité du marché et aux défaillances de contrepartie ;

2. Systèmes anti-blanchiment et KYC : établissement d’un processus de diligence raisonnable conforme aux normes internationales FATF, avec un contrôle renforcé pour les transactions importantes (par exemple, toute transaction unique dépassant 80 000 HKD) ;

3. Surveillance et reporting des transactions : toutes les transactions doivent être traçables, auditées, et les activités suspectes doivent être signalées à la SFC conformément aux exigences réglementaires ;

4. Sécurité de la compensation des fonds : interdiction stricte de livraison en espèces. La licence OTC doit assurer la compensation en monnaie fiduciaire via une banque réglementée ; en cas de livraison physique, cela doit se faire dans un coffre-fort désigné ou un lieu sécurisé agréé ;

5. Capacité de gestion des risques technologiques : encourager l’utilisation de contrats intelligents, de garanties sur la chaîne ou de mécanismes de garde tiers pour réduire les risques opérationnels — cette exigence répond directement aux vulnérabilités de sécurité OTC hors ligne révélées par le « braquage de plusieurs centaines de millions » en décembre 2025.

（三）« Absence d’intention de violation » n’est pas une excuse : la marge d’exemption disparaît

Un détail crucial de la nouvelle réglementation est que la qualification d’activité réglementée dépend de la nature « commerciale » de l’action, et non de l’intention de faire des activités financières ou de réaliser un profit.

Ce même raisonnement s’applique à d’autres activités liées aux actifs virtuels. Par exemple, une institution de recherche envoyant régulièrement à ses abonnés payants un rapport hebdomadaire contenant des recommandations d’achat de tokens spécifiques, même sans facturer de « frais de conseil en investissement », pourrait être considéré comme exerçant une activité réglementée de la catégorie 4 (fourniture d’avis sur les actifs virtuels).

De même, même si une family office ne détient que 3 % de Bitcoin dans ses portefeuilles clients, elle ne pourra plus se prévaloir de l’ancienne zone grise de « détention minime exemptée ». La nouvelle réglementation supprime explicitement cette exemption de proportion, envoyant un message clair : le risque ne disparaît pas en raison de la petite taille, et la responsabilité n’est pas levée par « absence d’intention de violation ». Aucun plateforme ou institution ne peut se dérober à ses obligations de conformité en invoquant « nous ne faisons pas de services financiers ».

II. Exigences de garde apparemment renforcées, mais en réalité ouvrant la voie aux capitaux institutionnels

Il est important de noter que cette fois, la nouvelle réglementation indique clairement qu’elle ne prévoit pas de « disposition de grandfathering » pour les prestataires de services existants. Cela signifie que, peu importe si vous avez déjà des utilisateurs ou si vous opérez depuis plusieurs années, tant que la réglementation n’est pas officiellement en vigueur et que vous n’avez pas effectué une demande formelle, vous devrez cesser l’activité concernée.

Cela contraste nettement avec la pratique de certains marchés de « grandfathering ». Hong Kong a choisi une voie plus stricte mais plus équitable : tous les acteurs partent sur un pied d’égalité, en appliquant les mêmes standards.

Pour les institutions, cela signifie qu’il ne faut pas attendre « que la politique soit claire » pour agir. La date limite de consultation étant fixée au 23 janvier 2026, il reste moins de trois semaines, puis la législation entrera en vigueur. Il est conseillé aux équipes déjà engagées dans cette activité de faire immédiatement trois choses :

1. Identifier les aspects de leur activité qui pourraient déclencher une obligation de licence ;

2. Vérifier avec la SFC ou un conseiller juridique si des exemptions s’appliquent ;

3. Lancer un processus de pré-demande, incluant la préparation du capital, la mise en relation avec la garde, et la documentation de gestion des risques.

Plus tôt vous commencez, moins vous risquez une interruption de votre activité.

III. Pas de « prime de transition », seulement un « avantage de la préparation précoce »

Un autre point controversé concerne la nécessité de confier les actifs clients à un dépositaire reconnu par la SFC. Certains professionnels craignent que cela limite la flexibilité opérationnelle, notamment pour ceux habitués à la garde autonome ou aux solutions multi-signatures.

Mais, sous un autre angle, cette exigence répond justement à la principale préoccupation des investisseurs institutionnels — la sécurité des actifs. La raison pour laquelle les fonds de pension, les fonds souverains et les grands gestionnaires d’actifs tardent à entrer massivement dans le secteur des actifs virtuels est notamment l’absence de solutions de garde conformes aux normes réglementaires.

L’obligation pour les plateformes licenciées de Hong Kong d’utiliser une garde conforme envoie un signal fort aux capitaux mondiaux : ici, les actifs des clients sont strictement séparés de ceux de la plateforme, avec audit indépendant, supervision réglementaire et mécanismes de responsabilité. Ce dispositif, plus que la « décentralisation » technique, peut dissiper les doutes traditionnels sur la sécurité des fonds.

En conclusion

L’équipe de Sa pense que, ces dernières années, l’industrie des actifs virtuels a connu un processus de transition, passant d’une période d’engouement à une phase de correction. Aujourd’hui, le marché ne recherche plus la rapidité ou la nouveauté, mais la stabilité et la crédibilité.

La montée en gamme réglementaire à Hong Kong s’inscrit dans cette tendance. Elle ne nie pas l’innovation, mais l’intègre dans un cadre institutionnel. Pour les acteurs, la véritable opportunité ne réside pas dans la recherche d’échappatoires ou de marges d’erreur, mais dans la capacité à transformer la conformité en avantage concurrentiel — par exemple, en montrant une chaîne de garde complète, un processus d’évaluation de l’adéquation clair, et des enregistrements de transactions vérifiables. Ces détails deviendront à l’avenir des critères clés pour le choix des partenaires.

La conformité n’est pas une fin en soi, mais le point de départ pour participer à la prochaine étape de la compétition.