دليل الامتثال لإصدار الرموز الوظيفية

المؤلف الأصلي: شاوجيا ديان

مقدمة

في السنوات الأخيرة، أصبحت كلمتا “إصدار العملة” من أكثر الكلمات حساسية في عالم Web3. البعض أصبح مشهورًا بين عشية وضحاها بفضلها، والبعض الآخر تعرض للتحقيق، أو سحب العملة، أو حظر الحسابات بسببها. في الواقع، المشكلة ليست في “الإصدار”، بل في “كيفية الإصدار”. نفس العملة، هناك مشاريع مدرجة في البورصات الرئيسية، ولديها مجتمعات، وDAO؛ وأخرى تعتبر إصدارًا غير قانوني للأوراق المالية. الفرق هو: هل يتم الإصدار ضمن الإطار القانوني أم لا.

الواقع في عام 2025 هو أن العملات ذات الوظيفة (Utility Tokens) لم تعد منطقة رمادية. الرقابة تراقب الآن كل TGE، وكل SAFT، وكل “توزيع مجاني” (airdrop) بعيون مكبرة.

هذه المقالة موجهة إلى كل مؤسس مشروع Web3: في رحلة الانتقال من Testnet إلى DAO، الهيكل القانوني هو الهيكل العظمي لمشروعك. قبل إصدار العملة، تعلم كيف تبني الهيكل.

ملاحظة: هذه المقالة تستند إلى منظور القانون الدولي، ولا تستهدف أو تنطبق على البيئة القانونية في الصين الداخلية.

هوية العملة ليست ما تحدده بكتابة الورقة البيضاء

الكثير من الفرق يقولون: “عملتنا مجرد عملة ذات وظيفة، لا توزع أرباحًا، لا مشكلة في ذلك، أليس كذلك؟”

لكن الواقع ليس كذلك. في نظر الرقابة، هوية العملة تعتمد على سلوك السوق، وليس على وصفك لها.

حالة نموذجية هي مشروع TON من تيليجرام.

تيليجرام جمعت 1.7 مليار دولار من المستثمرين عبر التمويل الخاص، وادعت أن العملة مجرد “وقود” لشبكة الاتصالات المستقبلية؛

لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) اعتبرت أن هذا التمويل يشكل إصدار أوراق مالية غير مسجل — لأن هدف المستثمرين من الشراء واضح وهو “الزيادة في القيمة مستقبلًا”، وليس “الاستخدام الفوري”.

النتيجة كانت أن تيليجرام أعادت الأموال ودفع غرامات، وتم إجبار شبكة TON على الانفصال عن تيليجرام والعمل بشكل مستقل.

الدروس المستفادة: الرقابة تركز على “توقعات الاستثمار”، وليس على “الرؤية التقنية”. طالما أنك تستخدم أموال المستثمرين لبناء النظام البيئي، فإن ذلك يحمل صفات أوراق مالية.

لذا، لا تتوقع أن تختفي المخاطر باستخدام تصنيف “وظيفي”. طبيعة العملة تتطور بشكل ديناميكي — في المراحل المبكرة للمشروع تكون عقد استثمار، وبعد الشبكة الرئيسية قد تصبح شهادة استخدام حقيقية.

حدد نوع مشروعك أولاً

ما يحدد مسار الامتثال الخاص بك، ليس اسم العملة، ولا إجمالي الكمية، بل نوع المشروع.

• البنية التحتية (Infra):

مثل Layer1، Layer2، الشبكات العامة، ZK، بروتوكولات التخزين.

عادةً تستخدم “الإطلاق العادل (Fair Launch)”، بدون تعدين مسبق، وبدون SAFT، وتُنتج العملة عبر توافق العقد.

مثل بيتكوين، سيلستيا، EigenLayer كلها من هذا النوع.

الميزة هي أنها موزعة بشكل طبيعي، ومخاطر الرقابة منخفضة؛ العيب هو صعوبة التمويل، ومدة التطوير الطويلة.

• مشاريع الطبقة التطبيقية (App Layer):

مثل DeFi، GameFi، SocialFi.

يتم فيها تكرير العملة مسبقًا (TGE) وتوجيه خزينة النظام البيئي، وأمثلة على ذلك Uniswap، Axie Infinity، Friend.tech.

نموذج العمل واضح، لكن المخاطر القانونية عالية: المبيعات، التوزيعات المجانية، والتداول كلها تتطلب التعامل مع الإفصاح الرقابي وKYC.

الاستنتاج: البنية التحتية تعتمد على التوافق، والمشاريع التطبيقية تعتمد على الهيكل. بدون تصميم هيكل جيد، فإن جميع “Tokenomics” مجرد حديث فارغ.

مرحلة Testnet: لا تتسرع في إصدار العملة، أولاً بنِ الهيكل القانوني

الكثير من الفرق تبدأ في مرحلة Testnet بالبحث عن مستثمرين، وتوقيع SAFT، وتعدين العملة مسبقًا.

لكن الخطأ الأكثر شيوعًا في هذه المرحلة هو:

أن تأخذ أموال المستثمرين وأنت تدعي أن “هذه مجرد عملة وظيفية”.

مثال على ذلك، Filecoin من شركة Filecoin هو تحذير. جمعت حوالي 200 مليون دولار عبر SAFT قبل الشبكة الرئيسية، مع إعفاء من SEC، لكن بسبب التأخير في الإطلاق، وعدم توفر العملة للاستخدام، شكك المستثمرون في “طبيعة الأوراق المالية” الخاصة بها، وفي النهاية أنفقت المشروع مبالغ ضخمة على الامتثال لإصلاح الأمر.

الطريقة الصحيحة هي:

• التمييز بين مستويين من الكيانات:
• DevCo (شركة التطوير) مسؤولة عن البحث والتطوير وحقوق الملكية الفكرية؛
• المؤسسة / شركة العملة (Foundation / TokenCo) مسؤولة عن بناء النظام البيئي والحكم المستقبلي.
• طريقة التمويل: استخدام هيكل الأسهم + Warrants (حقوق شراء العملة) بدلاً من البيع المباشر للعملة.

المستثمرون يحصلون على حقوق مستقبلية للعملة، وليس على أصول العملة الحالية.

هذه الطريقة تم تبنيها لأول مرة من قبل مشاريع مثل Solana و Avalanche، مما سمح للمستثمرين الأوائل بالمشاركة في بناء النظام البيئي، مع تجنب البيع المباشر للأوراق المالية.

القاعدة: الهيكل القانوني للمشروع في بدايته هو مثل كتلة الإنشاء. خطأ واحد في المنطق قد يضاعف تكاليف الامتثال عشر مرات.

إطلاق الشبكة الرئيسية (TGE): اللحظة الأكثر عرضة للمراقبة

بمجرد أن تصبح العملة قابلة للتداول ولها سعر، تدخل في دائرة مراقبة الرقابة. خاصة عند توزيعها عبر التوزيع المجاني، أو LBP (بركة التوجيه السيولة)، أو Launchpad.

• مشاريع الشبكة العامة:

مثل Celestia، Aptos، Sui، عادةً يتم توليد العملة تلقائيًا عبر شبكة التحقق عند TGE، ولا يشارك الفريق مباشرة في البيع، وتوزيع العملة يتم بشكل لامركزي، وأقل مخاطر الرقابة.

• مشاريع الطبقة التطبيقية:

مثل توزيع Arbitrum و Optimism عبر التوزيع المجاني، أو توزيع Blur و Friend.tech عبر المجتمع.

تراقب بعض الجهات التنظيمية مدى “ما إذا كانت التوزيعات والتحفيزات التصويتية تشكل بيع أوراق مالية”.

الخط الفاصل في مرحلة TGE هو الإفصاح وقابلية الاستخدام:

1. تحديد سيناريوهات ووظائف العملة بوضوح؛
2. الإعلان عن نسب توزيع العملة، وفترات القفل، وآليات الفتح؛
3. تنفيذ KYC/AML للمستثمرين والمستخدمين؛
4. تجنب الدعاية التي تتوقع أرباحًا.

على سبيل المثال، أعلنت مؤسسة Arbitrum عند TGE أن التوزيع المجاني يقتصر على الاستخدامات الإدارية، ولا يمنح حقوق استثمار أو أرباح؛ وبدأت تدريجيًا في تقليل نسبة المؤسسة في إدارة النظام — وهو المسار الرئيسي لـ"إزالة الطابع المالي عن العملة".

مرحلة DAO: تعلم كيف “تترك اليد” ليصبح المشروع لامركزيًا حقًا

العديد من المشاريع “تصدر العملة” وتنتهي عند ذلك، لكن التحدي الحقيقي هو: كيف تخرج من السيطرة، وتعيد العملة إلى الملكية العامة.

كمثال، Uniswap DAO:

• في البداية، كانت التطوير والإدارة بقيادة Uniswap Labs؛
• لاحقًا، إدارة الخزينة والتمويل للمشاريع البيئية أصبحت من مسؤولية مؤسسة Uniswap؛
• المجتمع يقرر عبر تصويت UNI ترقية البروتوكول وتعديل المعلمات.

هذه الهيكلية تجعل من الصعب على الرقابة اعتبارها “إصدار مركزي”، وتزيد من ثقة المجتمع.

أما بعض المشاريع التي لم تتعامل بشكل جيد مع انتقال DAO، مثل بعض مشاريع GameFi أو بيئات NFT، حيث يسيطر الفريق على غالبية العملة، ويمتلك حقوق التصويت، فيُنظر إليها على أنها “مزيفة لامركزية”، وما زالت تحمل مخاطر الأوراق المالية.

اللامركزية ليست “ترك الأمور تسير”، بل “خروج يمكن التحقق منه”. جعل الكود، والمؤسسة، والمجتمع يشكلون توازنًا ثلاثيًا هو الهيكل الآمن لـDAO.

ما الذي تراقبه الرقابة: هل يمكنك إثبات أن “هذه ليست أوراق مالية”

الرقابة لا تخاف من إصدار العملة، بل تخاف من قولك “ليست أوراق مالية”، لكن أفعالك تظهر خلاف ذلك.

في عام 2023، في دعاوى SEC ضد Coinbase و Kraken و Binance.US، تم ذكر عشرات من “العملات ذات الوظيفة”، واعتبرتها الهيئة أن لها خصائص “عقد استثمار” خلال مراحل البيع والتسويق. هذا يعني أنه طالما أن المشروع ينقل “توقعات الأرباح” أثناء بيع العملة، حتى لو كانت للعملة وظيفة، فسيتم اعتبارها أوراق مالية.

لذلك، المفتاح للامتثال هو التفاعل الديناميكي:

• Testnet → التركيز على التقنية والامتثال في التطوير؛
• TGE → التأكيد على سيناريو الاستخدام وخصائص الوظيفة؛
• DAO → تقليل سيطرة الفريق، وتعزيز آليات الحوكمة.

كل مرحلة لها مخاطرها، وكل ترقية تتطلب إعادة تقييم لموقع العملة. الامتثال ليس ختمًا، بل عملية مستمرة من التكرار.

الخاتمة: المشاريع التي تتجاوز الدورة لا تعتمد على “السريع”، بل على “الثابت”

الكثير من المشاريع تفشل، ليس بسبب ضعف التقنية، بل بسبب سوء الهيكل. عندما لا يزال الآخرون يتحدثون عن “الارتفاع والانخفاض”، و"التوزيعات المجانية"، و"الانتقال إلى السوق"، يكون المؤسسون الأذكياء قد بدأوا بالفعل في بناء الهيكل القانوني، وكتابة منطق الامتثال، وتخطيط انتقال DAO.

إصدار العملات ذات الوظيفة ليس محاولة لتجاوز الرقابة، بل هو إثبات قانوني أنك لست بحاجة إلى الرقابة. عندما تتولى الكود القواعد، يصبح القانون جدار الحماية الخاص بك.