Rapport spécial sur le dépôt, la gestion et l'utilisation effective des fonds levés par Jiaxing Zhongrun Optical Technology Co., Ltd. pour l'année 2025

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证券代码：688307            证券简称：中润光学              公告编号：2026-008

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年12月5日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币23.88元，募集资金总额为人民币525,360,000.00元，扣除发行费用人民币79,189,860.99元，实际募集资金净额为446,170,139.01元，上述募集资金已于2023年2月10日汇入公司募集资金监管账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二） 本报告期募集资金使用金额及期末余额

单位：万元  币种：人民币

注：截至2025年12月31日，公司实际结余募集资金余额892.09万元，募集资金实际余额与应结余募集资金余额差异为115.80万元，系公司对闲置募集资金进行现金管理已计提尚未到账的利息115.80万元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定并修订《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的调整情况的监督等进行了规定。该《募集资金管理制度》经本公司2025年第二次临时股东会审议通过。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2023年2月14日分别与中国农业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、杭州银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2025年4月15日与嘉兴银行股份有限公司科技支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司连同保荐人国信证券股份有限公司和全资子公司中润光学科技（平湖）有限公司（以下简称“平湖中润”）于2024年12月18日、2024年12月19日分别与杭州银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元  币种：人民币

三、 2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2025年3月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司计划使用不超过人民币3.00亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币3.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。

2025年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的收益金额为5,007,666.72元。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元，其中大额存单余额为8,000.00万元、结构性存款余额为0.00万元，具体情况如下：

单位：万元  币种：人民币

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第八次会议，并于2025年5月12日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金及并购贷款14,119.66万元及剩余超募资金1,690.34万元合计15,810.00万元收购戴斯光电共计51%的股权，对应标的公司的出资额为2,503.6364万元。本次交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目正常进行。

截至2025年12月31日，公司已经完成了对湖南戴斯光电有限公司的51%的股权收购，并已经全额支付股权收购款项。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2024年10月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及调整内部投资结构并延期的议案》，同意公司募投项目“高端光学镜头智能制造项目”增加子公司平湖中润为实施主体及嘉兴市平湖市为实施地点，并授权公司管理层决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项；同意公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施的情况下对“高端光学镜头智能制造项目”和“高端光学镜头研发中心升级项目”内部投资结构进行调整，并根据当前募集资金投资项目的实施进度对项目达到预定可使用状态的时间调整至2026年12月。

公司于2025年8月11日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金及自有资金对全资子公司增资并出售资产的议案》，平湖中润已经于2025年7月正式投入使用，为满足平湖中润投资运营及未来发展需要，董事会同意使用募集资金20,000.00万元、自有资金25,000.00万元，合计45,000.00万元对平湖中润进行增资，其中5,000.00万元计入注册资本，40,000.00万元计入资本公积，增资完成后平湖中润注册资本变更为10,000.00万元。同时为提高生产及管理效率、集中生产相关产品，使募投项目效益最大化，公司拟将以募集资金前期投资于公司嘉兴基地的部分设备出售给平湖中润，平湖中润将使用不超过8,000万元募集资金向中润光学购买（实际金额以2025年7月31日财务账面净值为准），购买完成后相应募集资金仍回到公司募集资金专户进行管理。本次以募集资金及自有资金对平湖中润增资并出售相关资产给平湖中润，符合公司及平湖中润战略发展规划预期，募集资金使用符合相关法律法规要求，有利于平湖中润业务发展和提高经营效率。

截至2025年12月31日，公司已经使用募集资金15,696.10万元和自有资金11,700.00万元完成了对平湖中润的增资，同时平湖中润已使用5,290.61万元募集资金购买了原以募集资金前期投资于公司的部分设备。

公司于2023年8月24日分别召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司根据实际情况使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目应付款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至2025年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为8,002.64万元。

四、 变更募投项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

（二） 募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司2025年度募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了中润光学公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、 公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2026年3月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2025年度

单位：万元  币种：人民币

[注1]“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的募集资金净额44,617.01万元。

[注2] 高端光学镜头智能制造项目本年度实现的效益为所产产品实现对外销售的收入金额。

证券代码：688307          证券简称：中润光学          公告编号：2026-006

嘉兴中润光学科技股份有限公司

2025年度利润分配及资本公积转增股本

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。

● 每股转增比例：每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持利润分配及资本公积转增总额不变，相应调整每股利润分配及资本公积转增比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2025年度利润分配方案的基本情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为63,046,242.93元，合并报表中期末未分配利润为113,280,973.87元，母公司报表中期末未分配利润为96,798,631.97元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经公司第二届董事会第十四次会议决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配及资本公积转增股本，具体分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为88,774,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币35,509,600.00元（含税）。

2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至审议本次资本公积转增股本方案的董事会召开日，公司总股本为88,774,000股，以此计算预计转增35,509,600股，转增后预计公司总股本增加至124,283,600股。

转增股份过程中产生的不足1股的零碎股份，按照中国证券登记结算有限公司上海分公司零碎股处理办法处理。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持利润分配及资本公积转增股本总额不变，相应调整每股利润分配及资本公积转增比例，并将另行公告具体调整情况。

公司本次不送红股，本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司董事会根据权益分派实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。

公司已经于2025年10月9日召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金红利人民币887.74万元（含税），并于2025年10月23日实施现金红利发放。公司2025年度将向全体股东合计派发现金红利人民币4,438.7万元（含税），占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为70.4%。

二、 是否可能触及其他风险警示情形

本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：

三、 公司履行的决策程序

公司于2026年3月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层执行上述利润分配及资本公积转增股本方案的具体实施等事宜。本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司

董事会

2026年3月28日

证券代码：688307        证券简称：中润光学         公告编号：2026-014

嘉兴中润光学科技股份有限公司

关于2026年度董事及高级管理人员薪酬

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月27日召开了第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》。根据《上市公司治理准则》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《薪酬制度》”）《董事、高级管理人员薪酬管理制度实施细则》（以下简称“《实施细则》”），并结合公司行业及地区收入水平、实际经营情况，拟定了本薪酬方案，具体如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2026年度任期内的董事（含独立董事、非独立董事）及高级管理人员

（二）适用期限：

公司高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。

公司董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案审批通过后自动失效。

二、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事薪酬

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币8万元/年（税前），按季度发放。

2、非独立董事薪酬

（1）不在公司或子公司担任具体职务的非独立董事施行津贴制，津贴标准为人民币8万元/年（税前），按季度发放。

（2）在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）按照公司薪酬管理制度领取薪酬，年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（若有），其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，并根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。

在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）基本薪酬根据《劳动合同》及其担任除董事以外其他任职岗位的具体工作职责和内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定，并提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体基本薪酬金额。

绩效薪酬与年度考核结果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，并提请股东会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体绩效薪酬金额并对绩效目标进行考核。

中长期激励（若有）为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（二） 高级管理人员薪酬方案

高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、公司薪酬管理制度等领取薪酬，年度薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（若有），其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，并根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。

高级管理人员基本薪酬根据《劳动合同》及其任职岗位的具体工作职责和内容并结合行业及地区薪酬水平、岗位职责及公司发展策略，按照公司相关薪酬管理制度确定，并提请董事会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体基本薪酬金额。

绩效薪酬与年度考核结果挂钩，以公司经营状况和经营计划为基础，制定公司年度绩效目标，提请董事会授权董事会薪酬与考核委员会批准确定具体绩效薪酬金额并对绩效目标进行考核。

中长期激励（若有）为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

（三）薪酬支付及发放

（1）非独立董事薪酬支付及发放

在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）基本薪酬按月发放。

在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）绩效薪酬根据年度预算薪酬总额中的年度绩效薪酬额的50%分12个月预先发放，实际绩效薪酬由薪酬与考核委员会根据《薪酬制度》及《实施细则》进行考核评价后确定，并在年报披露后发放绩效薪酬剩余部分。若根据最终考核评价结果需退回预发绩效奖金的，则公司按照《薪酬制度》及《实施细则》予以扣回。

在公司或子公司担任除董事以外其他任职岗位的非独立董事（包括职工代表董事）中长期激励收入（若有）则按具体实施方案执行。

（2） 高级管理人员薪酬支付及发放

高级管理人员基本薪酬按月发放。

高级管理人员绩效薪酬根据年度预算薪酬总额中的年度绩效薪酬额的50%分12个月预先发放，实际绩效薪酬由薪酬与考核委员会根据《薪酬制度》及《实施细则》进行考核评价后确定，并在年报披露后发放绩效薪酬剩余部分。若根据最终考核评价结果需退回预发绩效奖金的，则公司按照《薪酬制度》及《实施细则》予以扣回。

高级管理人员中长期激励收入（若有）则按具体实施方案执行。

四、其他说明

1、公司董事、高级管理人员薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、公司董事、高级管理人员因履行职务产生的费用由公司报销。

五、审议程序

1、 薪酬与考核委员会审议情况

公司第二届薪酬与考核委员会第六次会议审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议；《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经薪酬与考核委员会审议通过并将提交董事会审议。

2、董事会审议情况

2026年3月27日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议了《关于2026年度董事薪酬方案的议案》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，其中，《关于2026年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，该议案将直接提交股东会审议；《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》关联董事回避表决，本议案已经公司董事会审议通过。

特此公告。

嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会

2026年3月28日

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