Письмо с запросом о "быстрой покупке"! Вопросы, стоящие за поглощением компании Shanghai Qinli компанией Sapience с премией более 24 кратных

Как избежать риска снижения исторических показателей при использовании ИИ и обещаний по результатам?

После раскрытия плана слияния и поглощения 18 марта акции莎普爱思（603168） выросли на 10,01%, достигнув лимитного повышения. Известно, что компания планирует приобрести 100% акций Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (далее — «Shanghai Qinli»), чтобы включить в свой портфель Hospital Tianlun в Shanghai (далее — «Tianlun Hospital»).

Несмотря на положительную реакцию инвесторов, за этой сделкой стоят вопросы, требующие разъяснений от莎普爱思. Во-первых, сделка предполагает значительную премию — оценочный прирост стоимости достигает 2417,87%. Во-вторых, сделка связана с аффилированными лицами, ранее莎普爱思 уже приобретала у контролирующего акционера активы больницы, и в рамках предыдущих сделок возникали ситуации снижения показателей после окончания периода обещаний. Кроме того, цена сделки составляет 528 миллионов юаней, в то время как на конец третьего квартала 2025 года у莎普爱思 на счету было всего 101 миллион юаней, даже при использовании кредита для финансирования поглощения, возникает вопрос о платежеспособности компании.

После объявления о сделке компания быстро получила запросы от Шанхайской биржи, в которых задавались вопросы о разумности оценки сделки и достижимости обещанных результатов.

Является ли оценка сделки разумной и справедливой?

Первый вопрос, с которым сталкивается莎普爱思, — это обоснованность и справедливость оценки сделки.

В объявлении указано, что莎普爱思 планирует приобрести за наличные 100% акций Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (далее — «Yihe Medical») и Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (далее — «Yanghe Industrial»), которые владеют 100% акций Shanghai Qinli.

Основная цель приобретения — это Tianlun Hospital, связанный с Shanghai Qinli. После завершения сделки莎普爱思 косвенно получит 100% акций Tianlun Hospital, который станет полностью дочерней компанией, а его активы создадут синергетический эффект с существующим бизнесом компании.

Объявление показывает, что итоговая оценка основана на доходном методе, при этом оценочная стоимость 100% акций объекта составляет 528 миллионов юаней, чистые активы — 20,97 миллиона юаней, прирост стоимости — 507 миллионов юаней, что дает высокий прирост — 2417,87%.

Важно отметить, что сделка связана с аффилированными лицами: Yanghe Industrial и Yihe Medical являются соответственно контролирующим акционером и его аффилированными лицами.

Экономист и эксперт в области новых финансов Ю Фэнхуэй в интервью Beijing Business сообщил, что приобретение莎普爱思 у связанных сторон 100% акций Shanghai Qinli, что косвенно дает контроль над Tianlun Hospital, с коммерческой точки зрения, если это способствует синергии с текущим бизнесом, это может помочь расширить деятельность и повысить конкурентоспособность. Однако премия в 2417,87% кажется чрезмерной, и компания должна предоставить убедительные объяснения и обоснования для такой оценки.

Ю Фэнхуэй отметил, что в случаях слияний и поглощений премия более 20 раз встречается редко. Высокая премия может быть обусловлена несколькими факторами: уникальными ресурсами или технологиями объекта, которые значительно повышают рыночную позицию покупателя; оптимистическими ожиданиями по будущим доходам; желанием войти на новый рынок или в новую отрасль с дополнительными затратами. Однако высокая премия связана с рисками — недостижением ожидаемых доходов, сложностями интеграции и т.п., что может привести к убыткам.

В связи с этим Шанхайская биржа в запросе потребовала от莎普爱思 объяснить, насколько текущая оценка соответствует рыночным условиям, сравнить с аналогичными сделками, а также проверить, не существует ли ситуации передачи выгоды аффилированным лицам или ущемления интересов компании.

Могут ли быть достигнуты обещания по результатам?

В сделке предусмотрены обещания по результатам. Контрагент обещает, что чистая прибыль Tianlun Hospital за 2026—2028 годы не будет ниже 32,4 млн, 37,3 млн и 42,65 млн юаней соответственно, что значительно превышает показатели за последние два года.

Финансовые показатели показывают, что в 2024—2025 годах доходы Shanghai Qinli составят примерно 1,34 и 1,57 миллиарда юаней, а чистая прибыль — около 18,99 и 27,14 миллиона юаней.

В объявлении говорится, что с ростом уровня оборудования и операционных возможностей Tianlun Hospital его доходы и чистая прибыль стабильно растут. В прогнозируемый период ожидается рост доходов и операционного денежного потока, что говорит о потенциале увеличения свободных денежных средств.

«После завершения сделки Tianlun Hospital сможет повысить узнаваемость бренда и социальное влияние за счет выхода на рынок капитала, а также расширить масштаб и качество услуг, используя финансовые возможности компании. Благодаря стабильной деятельности и сильной денежной потоковой базе, это повысит прибыльность и устойчивость компании, а также защитит интересы миноритарных акционеров», — отмечается в сообщении.

Однако ранее莎普爱思 уже приобретала у контролирующего акционера больницы в Тайчжоу и Циндао, у которых после окончания периода обещаний показатели снизились, и сейчас их гудвилл подвержен рискам обесценения. На конец третьего квартала 2025 года сумма гудвила составляет 336 миллионов юаней.

Эксперт по инвестициям и финансам Ху Сяохэн отметил, что гудвилл часто считается «убийцей» результатов компании, поскольку плохое управление поглощенными активами может привести к значительным убыткам.

В связи с этим Шанхайская биржа потребовала от莎普爱思 объяснить, как в предыдущих сделках с больницами в Тайчжоу и Циндао реализовывались обещания, каков был их результат, а также провести тест на обесценение гудвила и объяснить, как это связано с текущими сделками и рисками снижения показателей.

Также биржа потребовала объяснить, насколько достижима обещанная прибыльность с учетом факторов роста, исторальных колебаний и операционных затрат.

Как влияет крупное приобретение на ликвидность?

Объявление показывает, что цена сделки составляет 528 миллионов юаней, оплата осуществляется за счет собственных средств и банковских кредитов.

Для莎普爱思 это значительная сумма. В отчете за третий квартал 2025 года у компании на счету было около 101 миллиона юаней наличных и 122 миллиона финансовых активов, итого около 223 миллиона юаней, что недостаточно для покрытия стоимости сделки. Оплата будет разбита на пять этапов, первые два — примерно 370 миллионов юаней.

Шанхайская биржа также обратила внимание на финансовое состояние компании, потребовав объяснить, как莎普爱思 планирует финансировать сделку, есть ли риски недостатка средств, а также условия кредитования — сумму, срок, ставку, обеспечение и влияние на долговую нагрузку и финансовые расходы. Кроме того, необходимо оценить, как крупная покупка скажется на ликвидности, способности погашать долги и дальнейшем операционном плане.

Также биржа задала вопросы о правовом статусе активов, их операционной лицензии и планах по переходному периоду. «Быстрая реакция регулятора показывает его высокий уровень внимания и осторожности, что направлено на защиту интересов миноритарных акционеров и обеспечение справедливости на рынке», — отметил Ю Фэнхуэй.

Секретарь кафедры культурных и креативных исследований Университета Чжэцзянского университета Линь Сянпин отметил, что эта сделка — типичный пример высокопремиальной, связанной и вызывающей повышенное внимание сделки в медицинской сфере. С одной стороны, компания надеется расширить портфель, приобретая комплексную больницу, чтобы дополнить существующие направления — офтальмологию и гинекологию, улучшить структуру медицинских услуг. Если обещания будут выполнены, это может увеличить прибыль. Однако стоит учитывать риски недостижения обещанных показателей и проблем с денежными потоками. Управление и интеграция активов также остаются неопределенными, и эффективность синергии еще предстоит проверить.

На вопросы компании Beijing Business направил запрос, однако по состоянию на публикацию ответа не получил.