Novas tendências regulatórias da SEC: redução das barreiras para custódia de ativos criptográficos, grande mudança no design de mecanismos dos corretores

Os Estados Unidos Securities and Exchange Commission (SEC) atualizou em 17 de dezembro de 2025 o guia de Perguntas Frequentes sobre atividades de ativos criptográficos, enviando um sinal importante — a definição de “controle” das chaves privadas de ativos criptográficos por parte dos corretores tradicionais tornou-se mais flexível.

De acordo com a explicação detalhada do FAQ mais recente, os funcionários da SEC esclareceram como grandes bancos de investimento e corretoras podem gerenciar legalmente os ativos digitais dos clientes, desde que cumpram os requisitos de custódia de valores mobiliários. Isso está intimamente relacionado à forma como eles lidam com produtos ETF relacionados a criptomoedas (como ETF de Bitcoin e Ethereum).

Redefinição de regras-chave: de custódia rigorosa para “controle” flexível

A mudança mais significativa na nova orientação envolve a reinterpretação da regra 15c3-3 da SEC. Segundo a lógica original, as corretoras deveriam possuir diretamente ou controlar de alguma forma os ativos criptográficos dos clientes. Agora, a orientação oferece mais espaço para interpretações alternativas.

Para ativos criptográficos não classificados como valores mobiliários (por exemplo, Bitcoin que você possui diretamente), a regra 15c3-3(b) não se aplica mais, o que significa que esses ativos deixam de estar sob o mecanismo tradicional de proteção ao cliente. Para produtos securitizados relacionados a criptomoedas, os corretores podem agora demonstrar controle por meio de várias “localizações qualificadas de controle” — não necessariamente na forma mais rigorosa.

O que isso significa? Os corretores não estão mais obrigados a seguir a via de “guardião profissional” estrita, podendo usar custódia bancária, protocolos de múltiplas assinaturas ou outros arranjos para atender às exigências regulatórias.

De gestão de chaves a design de permissões: novas soluções de conformidade

Sob a nova regra, o que importa não é “quem possui a chave privada”, mas sim “quem tem autoridade para movimentar os ativos”. Essa é uma distinção sutil, mas importante.

Algumas arquiteturas viáveis estão emergindo:

Primeira: Corretores que mantêm as chaves A corretora gerencia diretamente as chaves armazenadas em módulos de segurança de hardware (HSM) ou carteiras de múltiplas assinaturas. A vantagem é uma prova de controle mais direta, facilitando auditorias. A desvantagem é que exige infraestrutura de segurança própria, além de riscos de rede e custos de escala.

Segunda: Custódia bancária + controle de instruções A corretora deposita os ativos em uma instituição bancária qualificada, mantendo o controle sobre as instruções de transferência. Essa abordagem é mais amigável para muitas instituições tradicionais, que já possuem processos maduros de cooperação bancária. O risco está na necessidade de contratos claros e na disponibilidade de evidências de auditoria em caso de disputas.

Terceira: Custódia criptográfica híbrida Utiliza fornecedores especializados em custódia criptográfica, combinando com camadas de bancos ou trustes para aumentar a credibilidade de conformidade. Essa solução é rápida de implementar, adequada para lançar rapidamente tokens de valores mobiliários, mas deve garantir que as localizações de controle estejam sempre em conformidade com os padrões.

Melhoria silenciosa na eficiência de capital

Outra vantagem muitas vezes negligenciada das novas regras é o impacto no capital de reserva.

Suponha que uma corretora mantenha uma posição diária de US$ 50 milhões em Bitcoin ou Ethereum para suportar operações de criação e resgate de ativos. Segundo as novas regras, essas posições podem ser consideradas “imediatamente negociáveis”, com um fator de desconto de 20%. Assim, a corretora precisaria de aproximadamente US$ 10 milhões de capital líquido como buffer para essa posição.

Sem esse desconto ou com regras mais rígidas, o capital necessário seria maior, afetando a viabilidade de operações de criação e resgate de ativos físicos.

Flexibilidade regulatória e alinhamento de mercado

A Federal Reserve (Fed) em 24 de abril de 2025 revogou uma carta regulatória anterior que estabelecia requisitos de notificação prévia para certas atividades de ativos criptográficos e stablecoins. Essa revogação significa que bancos envolvidos na custódia de ativos criptográficos não precisam mais informar previamente ao banco central, podendo seguir os canais regulatórios habituais.

Qual o impacto para os corretores? A cooperação com bancos pode se tornar mais fluida. O processo de “ideia a discussão com reguladores bancários” que antes envolvia várias etapas de revisão pode ser encurtado.

Porém, os corretores ainda precisam demonstrar controle efetivo sobre os ativos e manter registros completos de auditoria para facilitar verificações regulatórias.

Caminho para os próximos 12-18 meses

O mercado está formando algumas rotas principais, cada uma com seus trade-offs:

• Modelo de autogestão vs custódia bancária: autogestão oferece uma cadeia de provas completa, mas aumenta a carga operacional e de segurança; custódia bancária é mais simples, porém depende de contratos e terceiros.
• Ausência de listas padronizadas de controle on-chain: atualmente, não há uma lista única de “provas de controle na cadeia”, o que significa que cada inspeção regulatória pode ter critérios diferentes.
• Divergência nos custos de conformidade: os custos de custódia criptográfica podem variar — instituições que realizam operações frequentes de criação e resgate precisarão investir mais, enquanto quem não participa dessa atividade pode ser menos afetado.

As orientações da SEC estão relaxando algumas restrições, mas também tentando estabelecer limites claros. Para corretoras voltadas ao público retail, uma linha vermelha ainda permanece: ativos criptográficos não classificados como valores mobiliários continuam não protegidos pela regra 15c3-3(b). Ou seja, é fundamental entender claramente quais ativos a corretora promete proteger e quais ficam fora dessa proteção.

Em resumo, essa atualização da SEC busca facilitar a entrada de instituições tradicionais no mercado de custódia de ativos criptográficos, ao mesmo tempo em que exige que os participantes do mercado demonstrem de forma mais clara e verificável sua conformidade. O próximo ponto de atenção será: essas FAQs passarão por novas revisões? E a FINRA lançará orientações mais padronizadas de controle de propriedade na cadeia?