Netflix 收购华纳最新进展：董事会再度敦促股东拒绝派拉蒙

华纳兄弟探索频道（Warner Bros. Discovery，WBD）董事会近日一致通过书面决议，敦促股东再度拒绝派拉蒙天空之舞公司（Paramount Skydance）提出的修改后收购要约。华纳董事会在致股东的公开信中直言，该要约仍属不足，不仅在财务结构上存在高度风险，也可能对公司长期价值与交易确定性造成不利影响，且重申先前已选定的 Netflix (NASDAQ: NFLX) 合并方案，依然是对股东最有利的选择。

Netflix 与派拉蒙方案的关键差异

董事会信函指出，虽然派拉蒙天空之舞最新提出的整体估值高达 1,080 亿美元，表面上高于 Netflix 提出的 820 亿美元，但两项方案在交易结构与风险配置上存在根本差异。Netflix 的提案仅收购华纳兄弟影业、HBO 以及 HBO Max 等核心娱乐资产，其余如 CNN、HGTV、美食频道等线性电视频道与生活方式品牌，将保留在原股东手中，并通过分拆成立 Discovery Global，让股东能继续持有并参与这些资产未来的发展。相较之下，派拉蒙天空之舞的方案属于全面性收购，意图将 WBD 旗下所有资产一并纳入，虽然报价金额较高，但董事会认为，这样的结构不仅剥夺了股东持续持有部分优质资产的机会，也大幅提高了交易执行风险。

派拉蒙财务能力成为主要疑虑

董事会还特别关切派拉蒙的财务能力。以目前情况来看，派拉蒙自身市值约为 140 亿美元，远低于此次收购所需的资金规模，势必依赖大量举债与外部融资完成交易。相对而言，Netflix 的市值超过 4,000 亿美元，资本结构稳健，具备更高的交易确定性。尽管派拉蒙天空之舞背后的关键人物、大卫埃里森的父亲拉里埃里森已出面提供高达 400 亿美元的融资担保，但 WBD 董事会仍认为，整体负债水平与整合风险，可能对合并后公司的财务弹性造成压力。

此外，董事会也指出，Netflix 的收购方案部分以股票支付，让股东有机会分享这家串流媒体巨头未来成长所带来的潜在增值空间；反观派拉蒙天空之舞的现金导向方案，虽在短期内看似诱人，但未必能在长期创造更高回报。

在信函中，董事会也提醒股东，若在现阶段改而接受派拉蒙天空之舞的恶意收购要约，华纳兄弟探索频道可能须向 Netflix 支付超过 40 亿美元的终止费用，这将直接侵蚀公司价值，进一步削弱该方案的吸引力。

华纳兄弟董事会在信中强调与 Netflix 达成的合并协议，是在综合考虑估值、风险、交易完成概率以及股东长期利益后所做出的决定，董事会一致认为，这项合并在最大化公司价值的同时，也有效降低了下行风险，符合公司及股东的最佳利益。

Netflix 收购华纳仍需通过美国监管机构的审查，最终结果尚未尘埃落定。华纳董事会呼吁股东保持耐心，审慎看待派拉蒙天空之舞提出的高价收购承诺，避免因短期溢价而忽视潜藏的结构性风险与不确定性。

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