RWA функциональные токены, не обманывайте себя

Автор: адвокат Шао Цзядин

Введение

Многие проекты RWA при первом обращении к юристу говорят почти одинаковые фразы:

“Это не ценные бумаги, а функциональный RWA-токен.”

“Мы просто выводим реальные активы в блокчейн, без привлечения финансирования.”

“Это utility token, а не security token.”

Честно говоря, я уже устал слышать такие слова.

Но проблема в том — регулирование никогда не определяется по тому, как вы себя называете, а по тому, что вы на самом деле делаете.

И очень важный момент:

“Функциональный RWA-токен” — эта серо-зеленая зона, в большинстве юрисдикций мира уже постепенно сужается под реальными судебными решениями.

Сегодня я сделаю только одно:

Без абстрактных законов, без пустых теорий, только реальные судебные прецеденты расскажут вам — как “функциональный RWA-токен” постепенно превращается в “ценные бумаги”.

Что вы думаете, делая “функциональный RWA”, как это воспринимает регулятор?

Давайте проясним. Большинство так называемых “функциональных RWA-токенов” в реальности выглядят так:

• Проектная команда:

“Я вывожу в блокчейн реальные активы: майнинговое оборудование, вычислительные мощности, электростанции, зарядные станции, недвижимость, дебиторскую задолженность.”

• Пользователь:

“Я покупаю ваш токен.”

• Реальные экономические отношения:
• Деньги поступают в пул активов, контролируемый проектом;
• Проект покупает и управляет RWA-активами;
• Доход распределяется пропорционально держателям токенов;
• Также вы даете им немного “прав управления”, “прав использования”, “экосистемных прав”.

Вы внешне позиционируете это как:

функциональность, управление, экосистема, цепочные сертификаты.

Но регулятор видит четыре стандартных признака ценных бумаг:

1. Вложение капитала (покупка токена за деньги)
2. Вхождение в совместный пул активов (единое управление RWA)
3. Ожидание дохода (дивиденды, проценты, распределение прибыли)
4. Доход от усилий других (вы управляете активами)

Если эти четыре признака подтверждаются, то в США, ЕС, Швейцарии, Гонконге и других развитых юрисдикциях их сразу называют одним словом: Investment Contract (инвестиционный контракт) = ценные бумаги.

Вы называете их RWA, токенами или NFT — это не меняет юридического статуса: они всё равно считаются ценными бумагами.

Реальный судебный прецедент один:

“RWA + управляющий токен” — SEC прямо признала их как “эмиссию ценных бумаг” и наказала.

Это имя, которое нужно запомнить:

DeFiMoney Market (DMM)

Что проект говорит о себе?

• Это “DeFi + реальный активный доходной протокол”
• Базовые активы — реальные долги, например автокредиты (стандартные RWA)
• Предлагает два типа токенов:
• “Фиксированный доход” токен (обещание 6.25% годовых)
• “Управляющий токен DMG”, позиционируемый как “управление + экосистема”

Проект говорит:

Один — инструмент дохода, другой — функциональный управляющий токен.

Что говорит SEC?

Одним предложением:

Оба эти токена — это ценные бумаги.

И причина очень проста:

• Деньги поступают в единый пул RWA;
• Доход идет от управления реальными активами;
• Инвестор пассивно получает долю;
• Так называемое “право управления” не меняет их “инвестиционной сути”.

Итог:

• Не зарегистрирован выпуск ценных бумаг;
• Проект оштрафован;
• Инвесторы проходят процедуру возврата средств.

Самое жесткое в таких делах — даже если вы действительно создали реальный актив, получили доход и вывели его в блокчейн,

если ваша структура — “вы управляете активами, а пользователи получают доход”, — перед законом о ценных бумагах вы не уйдете.

Реальный судебный прецедент два:

“Asset-backed RWA токен” — прямо признан ценными бумагами + мошенничеством

Рассмотрим проект, который сейчас очень похож на ваши “Asset-backed RWA”:

Дело Unicoin (SEC 2025)

Изначально проект позиционировался очень стандартно:

• Выпуск “правовых сертификатов” + будущих RWA-токенов;
• Объявлял:
• Токены обеспечены “недвижимостью + Pre-IPO акциями”;
• И называл их “безопасными, стабильными, подкрепленными реальными активами криптоактивами”.

Звучит очень “законно”, не так ли?

Похоже на много RWA-проектов из белых книг.

Но SEC говорит одно:

Это — типичная незарегистрированная эмиссия ценных бумаг + мошенническая реклама активов.

Их логика очень жесткая:

• Инвестор покупает не “право использования”;
• А “ожидание будущих доходов от пула активов”;
• Вы упаковываете это в токен, по сути — это ценные бумаги.

Почему “функциональный” в RWA особенно не работает?

Потому что между RWA и “функциональным токеном” есть природное противоречие:

• Функциональный токен подчеркивает:

Право использования, потребление, доступ, участие в управлении

• RWA — это:

Активы, доходы, денежные потоки, возврат инвестиций

Если ваш RWA-токен обладает хотя бы одним из следующих признаков:

• Регулярные дивиденды
• Распределение дохода пропорционально
• Связь с реальными денежными потоками
• Возможность выкупа базовых активов по правилам

То в глазах регулятора вы уже не “функциональный токен”, а:

• Право на доход
• Поддержка активами
• Инвестиционный контракт
• Ценные бумаги

Это не гипотетика — это уже практическая логика, которая применяется во всем мире.

Реальный факт:

Будущее RWA-токенов — всё больше “под ценные бумаги”

Это не прогноз, а уже факт:

• США:

Все RWA + доходные схемы в первую очередь попадают под незарегистрированную эмиссию ценных бумаг.

• ЕС (MiCA + законы о ценных бумагах):

Все “передаваемые + с доходом + публичные” автоматически попадают под регулирование ценных бумаг.

• Швейцария:

Utility Token, если он “имеет инвестиционную цель”, — сразу считается ценными бумагами.

• Гонконг:

Если это “коллективный инвестиционный план (CIS)”, независимо от того, токен это или нет, — под регулирование.

Другими словами:

Регулятор не не понимает RWA, он просто смотрит на них как на “усиленные ценные бумаги”.

Самое жесткое — коротко:

Вы можете не любить это утверждение, но оно верно для большинства “функциональных RWA”:

Вы не то что не знаете, что привлекаете капитал, — вы просто не хотите признавать, что делаете “незаконное финансирование, которое не может быть оформлено как ценные бумаги”.

Проблема в том, что:

• Вы можете обмануть рынок;
• Вы можете рассказывать в чатах о функциях, экосистеме, нарративах;
• Но не обманете реальное юридическое определение регулятора.

Значит, RWA — это “только ценные бумаги”?

В конце скажу очень честно и важно:

Не все RWA обязательно должны быть ценными бумагами, но как только вы начинаете привлекать “средства от широкой публики + обещаете доход”, — вам придется пройти путь регулирования ценных бумаг.

По всему миру, чтобы избежать “традиционного закона о ценных бумагах”, есть только три реально возможных варианта:

1. Полностью исключить доходность, оставить только цепочные “чисто функциональные RWA сертификаты” для использования и потребления;
2. Ограничить внутри квалифицированных инвесторов — приватные RWA;
3. Использовать путь “виртуальных активов с ценностной логикой”, как в Дубае (VARA) — это не уклонение от ценных бумаг, а возможность для RWA-токенов с признаками ценных бумаг находиться под специальной регуляцией виртуальных активов, легально привлекая мелких инвесторов.

Кроме этого, любой “привлечение средств от публики + распределение дохода + свободное обращение” — почти наверняка попадет под регулирование ценных бумаг в большинстве юрисдикций.

И еще:

• Для розничных инвесторов
• Для торговли
• Для получения дохода
• Для дивидендов
• Для пула активов

Каким бы “функциональным” вы ни делали их — в глазах регулятора исход предсказуем.

И напоследок — для всех проектов, которые “колеблются” с функциональными RWA:

Вы не выбираете “функциональный” или “ценный”, вы выбираете — “долгосрочную легальность” или “краткосрочную авантюру”. Это не вопрос морали, а вопрос выживания.