La nouvelle voie du système bancaire américain dans le trading de crypto : l'OCC a offert une orientation claire

En décembre 9, le Office of the Comptroller of the Currency a présenté un nouveau cadre critique pour l’industrie. Par la lettre interprétative 1188, l’organisation a reconnu que les banques nationales peuvent agir en tant qu’intermédiaires dans les transactions de cryptomonnaie sans avoir besoin de détenir de grandes réserves d’actifs numériques. Cette approche est connue sous le nom de modèle “riskless principal” — la banque achète auprès d’un client et vend immédiatement à un autre, évitant ainsi l’exposition au bilan.

Ce soutien n’est pas accidentel. Un jour avant la publication officielle, le contrôleur Jonathan Gould a pris la parole devant des leaders de l’industrie et a approfondi sa position. Il a déclaré que les actifs numériques ne devraient pas être traités comme une catégorie totalement distincte en droit bancaire. Au lieu de cela, ils devraient être soutenus par les structures réglementaires existantes conçues pour la courtage, la garde et les services fiduciaires. Ce point répond directement à la longue campagne du Bank Policy Institute, qui a promis de bloquer la délivrance de plus de charters de trust aux entreprises de crypto.

Pourquoi la signification du “Trust Charter” est importante

Pour les acteurs du secteur, le concept de “trust charter” peut sembler une question juridique abstraite. Mais c’est la clé de la façon dont les entreprises de cryptomonnaie peuvent prospérer dans le cadre réglementaire américain.

Le trust bank charter national est une licence spécialisée permettant aux institutions d’offrir des services fiduciaires et de garde d’actifs sans avoir à accepter des dépôts réguliers ou à supporter l’ensemble des opérations bancaires commerciales. Cela signifie que la société mère peut rester en dehors de la supervision plus approfondie des sociétés holding traditionnelles.

Pour les fournisseurs de services de garde de cryptomonnaie et d’émission de stablecoins, l’attrait est clair : ils peuvent opérer dans un environnement réglementaire plus léger tout en obtenant une charte fédérale et une autorité bancaire à l’échelle nationale. Le BPI, représentant des institutions traditionnelles, a alerté que cette approche constitue une faille permettant aux grandes plateformes crypto de détenir d’importantes réserves et flux de règlement sans les charges complètes de conformité bancaire commerciale.

La réponse de Gould est directe : la technologie ne doit pas être un obstacle. Si le système bancaire accepte depuis des décennies la garde électronique et les titres en livre-entrée, pourquoi les tokens cryptographiques sur des registres distribués devraient-ils être considérés comme fondamentalement différents ? Cette logique constitue la base de la lettre interprétative 1188.

L’impact pratique sur les opérations bancaires

La lettre interprétative offre une voie concrète pour les banques souhaitant étendre leur activité de trading crypto sans prendre une exposition directe importante.

Une banque peut acheter du Bitcoin auprès d’un investisseur institutionnel et le revendre à un autre client en quelques secondes. Les deux transactions peuvent être structurées pour être parfaitement compensées — la banque réalise un profit sur le spread mais n’a pas de position nette sur l’actif lui-même. Pour les cryptomonnaies classées comme titres, cette approche suit l’accord de longue date sous la Section 24 du National Bank Act. Pour d’autres actifs numériques, la lettre propose une analyse juridique détaillée couvrant quatre critères, garantissant que l’activité reste dans le cadre de “business of banking.”

Sur le plan pratique, cela signifie que de grandes institutions financières peuvent développer des plateformes de trading crypto orientées client avec une intégration directe à leurs opérations bancaires principales. Il n’est plus nécessaire de dépendre de filiales faiblement liées ou de permettre à des bourses spécialisées de faire des affaires sans liens bancaires institutionnels.

Pour les émetteurs de stablecoins, l’impact est également crucial. La trust bank nationale peut conserver le fonds de réserve sur un bilan supervisé par l’OCC, éliminant ainsi le risque de contrepartie associé à la dépendance à des custodians tiers. Les flux de paiement peuvent transiter via des réseaux de correspondants bancaires liés à la Réserve fédérale, offrant une finalité de règlement et une clarté réglementaire difficile à obtenir dans des arrangements internationaux.

L’impact mondial à travers différents continents

Les décisions prises à Washington ont des effets d’entraînement dans le monde entier. Les grandes banques internationales opérant sur plusieurs continents évaluent régulièrement la voie réglementaire américaine avant de développer de nouvelles activités. Si l’OCC autorise le routage crypto riskless principal pour Bitcoin et Ethereum sous supervision claire, les clients mondiaux pourront attendre le même service à Londres, Francfort, Tokyo et autres centres financiers internationaux.

De même, si l’agence commence à délivrer plusieurs charters trust nationaux aux entreprises d’actifs numériques qui passent l’examen rigoureux, cela représentera un modèle concurrent au schéma traditionnel d’échange offshore + partenaire de paiement local, devenu la norme dans la dernière décennie. Ce changement pourrait influencer la manière dont d’autres juridictions ajustent leurs propres cadres réglementaires.

L’enjeu clé n’est plus simplement d’autoriser la crypto dans le système bancaire. Il s’agit d’intégrer l’activité cryptographique dans la catégorie ancienne d’activité bancaire : courtage, garde, gestion fiduciaire. En décrivant les services crypto avec des termes ayant déjà un précédent réglementaire, l’OCC construit un pont plutôt que de créer un monde nouveau.

Les obstacles restent

Bien que notre message de l’OCC soit positif, le processus d’approbation des charters reste rigoureux. Le Bank Policy Institute et d’autres voix traditionnelles du secteur bancaire continuent de soumettre des commentaires détaillés sur des candidats spécifiques, soulevant des questions sur leur historique en matière de protection des consommateurs, de risque réputationnel et de clarté de propriété.

Le manuel de charte de l’OCC exige que toutes les banques de trust à usage limité respectent les mêmes standards fondamentaux en matière de capital, de gestion, de contrôle des risques et de bénéfices communautaires que toute banque nationale à part entière. La discrétion du régulateur est large, et il a le droit d’imposer des conditions spécifiques sur les exigences de capital, les réserves de liquidité et les standards opérationnels pour toute approbation.

Cela signifie que le véritable obstacle n’est pas la politique en tête d’affiche, mais les équipes d’examen détaillé et les accords de supervision qui suivront. Les entreprises crypto sérieuses à la recherche d’un charter doivent être prêtes à soutenir une due diligence approfondie et un engagement réglementaire continu.

La voie à suivre : Clarté plutôt qu’ouverture

L’aspect le plus important des récents mouvements de l’OCC n’est pas l’ouverture totale pour la banque crypto. Cela ne s’est pas produit — et cela ne sera pas simple. Au contraire, le régulateur principal a commencé à articuler des ancrages réglementaires concrets où l’activité crypto peut faire partie du cadre bancaire traditionnel.

Le trading riskless principal est présenté comme une extension des activités de courtage reconnues. La garde est évoquée comme une version moderne de la fonction de conservation vieille de plusieurs siècles. Les charters trust sont devenus un cadre pour la gestion fiduciaire et de réserve intégrée dans la loi bancaire de façon claire.

Dans une industrie où l’incertitude réglementaire constitue le principal risque commercial, cette clarification progressive peut être aussi précieuse que toute nouvelle loi. Les entreprises crypto sérieuses pour accéder au capital institutionnel américain ont une vision plus claire de ce qu’il faut faire. Les banques traditionnelles hésitantes verront des limites plus nettes dans lesquelles leurs superviseurs sont prêts à opérer.

La rapidité d’exécution — la vitesse à laquelle ces engagements peuvent être justifiés dans les demandes et approbations réelles — déterminera si les récents mouvements de l’OCC marquent le début d’une nouvelle ère pour l’infrastructure crypto intégrée au système bancaire ou une simple parenthèse dans une histoire réglementaire plus longue.