Actualités de pointe : Un avocat Web3 décrypte les dernières évolutions de la tokenisation des actions américaines

Titre original : 《直击前沿 | Web3 律师解读美股代币化最新变化！》

Auteur original : 郭方昕、沙俊

Source originale :

Reproduction : Mars Finance

Le 15 décembre 2025, heure américaine, NASDAQ a officiellement soumis le formulaire Form19b-4 à la SEC, demandant de prolonger les heures de négociation des actions américaines et des produits de plateforme de trading jusqu’à 23/5 (trading 23 heures par jour, 5 jours par semaine).

Mais la demande de NASDAQ ne concerne pas simplement une extension des heures de trading, elle modifie les horaires en deux sessions officielles :

Une session de trading diurne (heure de l’Est 4:00-20:00) et une session de trading nocturne (heure de l’Est 21:00-4:00 le lendemain). La période de 20:00 à 21:00 est suspendue, toutes les ordres non exécutés sont annulés lors de cette pause.

De nombreux lecteurs ont été enthousiasmés en voyant cette nouvelle, pensant que cela pourrait signifier que les États-Unis se préparent à une négociation 24/7 pour la tokenisation des actions américaines. Mais Crypto沙律 a étudié attentivement le document et souhaite dire à tout le monde : ne tirez pas encore de conclusions hâtives, car la NASDAQ indique dans le document que de nombreuses règles traditionnelles de négociation de titres et les ordres complexes ne s’appliquent pas pendant la trading nocturne, et que certaines fonctionnalités seront limitées.

Nous suivons depuis longtemps la tokenisation des actions américaines, que nous considérons comme l’un des sujets les plus importants de la tokenisation d’actifs du monde réel, notamment en raison des diverses actions officielles de la SEC (Securities and Exchange Commission), qui ne cessent de se succéder récemment.

Ce document de demande suscite à nouveau l’espoir concernant la tokenisation des actions américaines, car il montre que les États-Unis veulent faire un pas de plus vers une période de négociation 24/7 sur le marché des actifs numériques. Cependant, en y regardant de plus près :

Ce document de la NASDAQ ne mentionne en rien la tokenisation, il concerne uniquement la réforme du système traditionnel de négociation des titres.

Si vous souhaitez une compréhension plus approfondie des actions de la NASDAQ, Crypto沙律 peut rédiger un article dédié pour une analyse détaillée. Mais aujourd’hui, nous voulons surtout parler des actualités concrètes concernant la tokenisation des actions américaines —

La SEC « autorise officiellement » le géant américain de la garde de titres à tenter de fournir des services de tokenisation.

Le 11 décembre 2025, heure américaine, le personnel du département des transactions et des marchés de la SEC a délivré une « lettre de non-action (No-Action Letter, NAL) » à DTCC, qui a ensuite été publiée sur le site officiel de la SEC. Cette lettre indique clairement qu’à condition de respecter certains critères, la SEC ne poursuivra pas en justice DTC pour ses services de tokenisation liés à la garde de titres.

Alors, que contient exactement cette lettre ? Où en est la dernière évolution de la tokenisation des actions américaines ? Commençons par le protagoniste de cette lettre :

Qui sont DTCC et DTC ?

DTCC, dont le nom complet est Depository Trust & Clearing Corporation, est une société américaine regroupant plusieurs institutions responsables de la garde, de la compensation d’actions et de la compensation d’obligations.

DTC, dont le nom complet est Depository Trust Company, est une filiale de DTCC, et la plus grande institution de conservation centralisée de titres aux États-Unis. Elle gère la garde unifiée d’actions, d’obligations, etc., et est responsable de la livraison et du transfert. Actuellement, la taille de la garde et de la comptabilisation des actifs titrisés par DTC dépasse 1000 milliards de dollars, et on peut la considérer comme le gestionnaire principal du registre du marché boursier américain.

Quel est le lien entre DTC et la tokenisation des actions américaines ?

Début septembre 2025, la nouvelle selon laquelle NASDAQ a demandé à la SEC d’émettre des actions sous forme de tokens ? Dans cette demande, DTC apparaît déjà.

NASDAQ a déclaré que la différence principale entre les actions tokenisées et les actions traditionnelles réside dans la compensation et le règlement effectués par DTC.

Pour rendre cela plus compréhensible, nous avons réalisé un diagramme de flux. La partie en bleu correspond à la proposition de NASDAQ en septembre de cette année, qui demande de modifier certains aspects. On peut clairement voir que DTC est l’acteur clé dans la réalisation et la mise en pratique de la tokenisation des actions américaines.

Que dit la nouvelle « lettre de non-action » ?

Beaucoup assimilent cette lettre à une approbation de la SEC pour que DTC utilise la blockchain pour la comptabilisation des actions américaines, ce qui n’est pas tout à fait exact. Pour bien comprendre, il faut connaître une clause de la loi américaine sur les valeurs mobilières :

L’article 19(b) de la « Securities Exchange Act of 1934 » stipule que toute organisation auto-régulée (y compris les organismes de compensation) doit soumettre à la SEC une demande de modification de ses règles ou de ses activités importantes, et obtenir son approbation.

Les deux propositions de NASDAQ ont été soumises sur la base de cette règle.

Cependant, le processus de déclaration de règles est généralement long, pouvant durer plusieurs mois, jusqu’à 240 jours. Si chaque changement nécessite une nouvelle demande, cela prendrait beaucoup de temps et de ressources. Pour assurer la progression de ses activités pilotes de tokenisation des titres, DTC a demandé une exemption pour ne pas devoir suivre immédiatement toute la procédure de déclaration 19b, et la SEC a accepté.

En d’autres termes, la SEC a simplement suspendu temporairement certaines obligations de déclaration de DTC, sans pour autant autoriser concrètement l’utilisation de la technologie de tokenisation dans le marché des titres.

Alors, comment la tokenisation des actions américaines va-t-elle évoluer ? Deux questions essentielles doivent être clarifiées :

1. Quelles activités DTC peut-elle réaliser sans déclaration préalable ?

Actuellement, le mode de fonctionnement de la garde et de la comptabilisation des actions américaines est le suivant : supposons qu’un courtier détient un compte chez DTC, DTC enregistre chaque achat et vente dans un système centralisé. DTC a proposé de fournir aux courtiers une option pour enregistrer ces positions sous forme de tokens blockchain.

Concrètement, cela consiste à faire enregistrer par les participants un portefeuille de garde reconnu par DTC. Lorsqu’un participant envoie une instruction de tokenisation à DTC, celle-ci effectue trois actions :

a) déplacer ces actions du compte original vers un « pool » général ;

b) émettre des tokens sur la blockchain ;

c) transférer ces tokens dans le portefeuille du participant, représentant ses droits sur ces titres.

Ensuite, ces tokens peuvent être transférés directement entre courtiers, sans passer par le registre centralisé de DTC à chaque transaction. Cependant, tous les transferts de tokens seront surveillés et enregistrés en temps réel par DTC via un système hors chaîne appelé LedgerScan, dont les enregistrements constitueront le registre officiel de DTC. Si un participant souhaite sortir du système de tokenisation, il peut envoyer une instruction de « désintégration » à DTC, qui détruira les tokens et réintégrera les droits dans un compte traditionnel.

La NAL précise également les limites techniques et de gestion des risques, notamment : les tokens ne peuvent être transférés qu’entre portefeuilles approuvés par DTC, DTC dispose même d’un pouvoir de transférer ou de détruire de force des tokens dans certains cas, et le système de tokens est strictement séparé du système de compensation central de DTC.

2. Quelle est la signification de cette lettre ?

Sur le plan juridique, Crypto沙律 insiste sur le fait que la NAL ne constitue pas une autorisation légale ou une modification réglementaire, elle n’a pas de force juridique contraignante générale, mais reflète simplement l’attitude de la SEC dans le contexte et sous certaines hypothèses.

Le cadre réglementaire américain ne comporte pas de règle spécifique interdisant l’utilisation de la blockchain pour la comptabilisation. La surveillance réglementaire se concentre plutôt sur la vérification que, après adoption de nouvelles technologies, la structure du marché, la responsabilité de la garde, la gestion des risques et les obligations déclaratives sont toujours respectées.

De plus, dans le système réglementaire américain, les lettres comme la NAL sont longtemps considérées comme des indicateurs importants de la position de la régulation, surtout lorsqu’il s’agit d’institutions financières systémiques comme DTC, leur signification symbolique étant souvent plus importante que leur contenu précis.

D’après le contenu de la communication, la condition préalable à cette exemption est très claire : DTC n’émet ni ne négocie directement des titres sur la blockchain, elle se contente de représenter sous forme de tokens les droits existants dans son système de garde.

Ces tokens sont en réalité une « représentation de droits » ou une « expression comptable », visant à améliorer l’efficacité du traitement en arrière-plan, sans changer la nature juridique ou la structure de propriété des titres. Les services liés fonctionnent dans un environnement contrôlé et sur une blockchain autorisée, avec des participants, une portée d’utilisation et une architecture technologique strictement limités.

Crypto沙律 considère que cette attitude réglementaire est très raisonnable. La principale préoccupation avec les actifs sur blockchain est le blanchiment d’argent et le financement illicite. La tokenisation est une nouvelle technologie, mais elle ne doit pas devenir un outil pour le crime. La régulation doit reconnaître le potentiel de la blockchain dans l’infrastructure des titres tout en respectant les limites du cadre juridique et de la garde.

Dernières avancées dans la tokenisation des actions américaines

Les discussions sur la tokenisation des actions américaines évoluent désormais de « conformité » à « comment réaliser ». En décomposant les pratiques actuelles du marché, on peut voir au moins deux trajectoires parallèles mais logiquement distinctes :

· Celle, menée par l’opinion officielle, représentée par DTCC et DTC, axée sur la tokenisation pour améliorer la compensation, la réconciliation et la circulation des actifs, principalement pour les acteurs institutionnels et le marché de gros. Dans ce modèle, la tokenisation est presque « invisible » pour l’investisseur final : les actions restent des actions, seule la gestion en arrière-plan est technologique.

· L’autre, où les courtiers et plateformes de trading jouent un rôle de front-end. Par exemple Robinhood, MSX MaTong, qui ont exploré ces dernières années la tokenisation d’actifs cryptographiques, la fragmentation des actions, ou l’extension des horaires de trading. Si la tokenisation des actions américaines devient progressivement conforme, ces plateformes ont naturellement un avantage pour devenir des points d’entrée pour les utilisateurs. Pour elles, la tokenisation ne signifie pas une refonte du modèle commercial, mais une extension technologique de l’expérience d’investissement existante, avec un règlement plus proche du temps réel, une fragmentation plus flexible des actifs, ou une intégration de produits cross-market. Bien sûr, tout cela dépend d’un cadre réglementaire clair. Ces explorations se situent souvent à la limite de la régulation, mêlant risques et innovations, leur valeur résidant dans la validation de la prochaine génération de marché des titres, plutôt que dans une croissance immédiate. D’un point de vue pratique, elles ressemblent davantage à des expérimentations pour faire évoluer le système, plutôt qu’à une substitution directe du marché boursier américain actuel.

Pour une compréhension plus intuitive, voici un diagramme comparatif :

Point de vue Crypto沙律

D’un point de vue macro, la véritable problématique de la tokenisation des actions américaines n’est pas de « transformer » les actions en tokens, mais de comment, en maintenant la certitude juridique et la sécurité du système, améliorer l’efficacité de la circulation des actifs, réduire les coûts opérationnels, et réserver des interfaces pour la future collaboration inter-marchés. Dans ce processus, la conformité, la technologie et la structure du marché évolueront en parallèle, de manière progressive plutôt qu’abrupte.

On peut prévoir que la tokenisation des actions américaines ne changera pas radicalement la façon dont Wall Street fonctionne à court terme, mais elle constitue déjà un projet clé dans l’agenda des infrastructures financières américaines. La collaboration entre SEC et DTCC est plus une « expérimentation » institutionnelle, qui trace une première limite pour des explorations plus larges. Pour les acteurs du marché, cela ne marque peut-être pas une fin, mais un point de départ vraiment intéressant à suivre.